AnonimŞirket

Anonim şirketlerde kendi payını satın alma yasağı, Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 379. maddesinde düzenlenmiştir. Yasağın temel ilkeleri: - Bir şirket, esas veya çıkarılmış sermayesinin onda birini aşan miktarda kendi paylarını ivazlı olarak iktisap veya rehin olarak kabul edemez. - Şirketin kendi paylarını satın alabilmesi için genel kurulun yönetim kuruluna yetki vermesi şarttır. İstisnai haller: - Yakın ve ciddi bir kayıptan kaçınmak için gerekli olduğu takdirde, genel kurul kararı olmadan da pay iktisabı yapılabilir. - TTK'nın 382. maddesinde belirtilen istisnai durumlarda (sermaye azaltımı, küllî halefiyet vb.) genel kurul kararı ve diğer şartlar aranmaksızın pay iktisabı mümkündür.

Anonim şirket kurmak için Apple'a özgü bir süreç yoktur. Anonim şirket kurulumu, genel olarak Türkiye'de ve diğer ülkelerde benzer adımları içerir. Anonim şirket kurma süreci şu adımları takip eder: 1. Esas Sözleşme Hazırlığı: Şirketin temel yapısını, faaliyet alanlarını ve sermaye bilgilerini içeren bir sözleşme hazırlanır ve kurucular tarafından imzalanır. 2. Sermaye Blokajı: Belirlenen sermayenin en az %25'i, şirket adına açılan bir banka hesabına yatırılır. 3. Ticaret Sicil Müdürlüğü Başvurusu: Hazırlanan belgelerle birlikte Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne başvurularak tescil işlemi tamamlanır. 4. Vergi Dairesi Kaydı: Şirket için vergi numarası alınır ve vergi dairesine kayıt yaptırılır. 5. Ticaret Sicil Gazetesi İlanı: Şirket kuruluşu, Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan edilerek resmiyet kazanır. Bu süreçte, bir mali müşavir veya avukattan destek almak, işlemlerin doğru ve eksiksiz bir şekilde yürütülmesi açısından önemlidir.

Anonim şirketin kendi hissesini alması, belirli koşullar altında mümkündür. Genel kural olarak, Türk Ticaret Kanunu'nun 329. maddesine göre anonim şirket kendi hisselerini satın alamaz ve rehin olarak kabul edemez. İstisna durumları ise şu şekildedir: - Hisse senetleri, şirketin sermayesinin azaltılmasına dair bir karara dayanarak devralınabilir. - Şirket alacaklarının ödenmesi amacıyla devralınabilir, ancak bu alacakların şirketin kurulması veya esas sermayesinin arttırılması dolayısıyla ortaya çıkan iştirak taahhüdünden kaynaklanmaması gerekir. - Devir veya birleşme gibi nedenlerle, bir şirketin alacak ve borçlarıyla birlikte devralınması sırasında kendi hisselerini de devralabilir. - Holding şirketlerinin faaliyet konusu, kendi hisselerini almalarına olanak tanır, ancak bu durumda Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) mevzuatına da uyulması gerekir. - Hisse senetleri, yönetim kurulu üyeleri, müdürler ve memurlar tarafından kendilerine bu sıfatla düşen mükellefiyetlere karşı rehin olarak yatırılmışsa şirket kendi hisselerini alabilir. - Şirket, payların tamamını bedelleriyle birlikte ödemişse, ivazsız olarak kendi hisselerini iktisap etme hakkına sahiptir.

Yönetim kurulu karar defteri, anonim şirketlerde ve kooperatiflerde yönetim kurulunun aldığı kararların kaydedildiği resmi bir defterdir. Bu defterin doğru bir şekilde tutulması için aşağıdaki adımlar izlenmelidir: 1. Kayıt Zamanı ve Düzeni: Her yönetim kurulu toplantısından sonra alınan kararlar derhal deftere işlenmelidir. 2. Gerekli Bilgiler: Defterde şu bilgiler yer almalıdır: toplantı tarihi ve saati, katılımcıların isimleri ve unvanları, gündem maddeleri, alınan kararların detayları, oylama sonuçları ve muhalefet şerhleri (varsa), imzalar ve noter onay bilgileri (gerekli durumlarda). 3. Noter Tasdiki: Defterin açılış onayı kuruluş sırasında ve kullanmaya başlamadan önce noter tarafından yapılmalıdır. 4. Elektronik Ortam: 14 Şubat 2025 tarihli düzenlemeye göre, bazı şirketlerin bu defterleri elektronik ortamda tutması zorunludur. 5. Hukuki Sorumluluk: Defterin eksik, hatalı veya usulsüz tutulması, şirketin aldığı kararların geçersiz sayılmasına ve vergi cezalarına yol açabilir.

Anonim şirketlerde ortakların sorumluluğu şu şekilde olur: 1. Ticaret Hukuku Açısından: Ortaklar, sadece taahhüt ettikleri esas sermaye paylarını ödemekle ve şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerini yerine getirmekle yükümlüdür. 2. Kamu Hukuku Açısından: Anonim şirket ortaklarının kamu borçları (vergi, SGK primi vb.) karşısındaki sorumlulukları da sermaye ile sınırlıdır.

Anonim şirket yönetim kurulu üyesi, genel kurul kararıyla her zaman görevden alınabilir. Bunun için: 1. Gündemde ilgili bir maddenin bulunması gereklidir. 2. Ya da haklı bir sebebin varlığı halinde, gündemde madde bulunmasa bile yönetim kurulu üyesi görevden alınabilir. Haklı sebepler arasında yolsuzluk, yetersizlik, bağlılık yükümünün ihlali, görevin ifasında güçlük, geçimsizlik ve nüfuzun kötüye kullanılması gibi durumlar yer alır.

Anonim şirket genel kurul kararları, aşağıdaki hallerde geçersiz olabilir: 1. Kanuna Aykırılık: Pay sahibinin haklarını sınırlandıran veya ortadan kaldıran, bilgi alma ve denetleme haklarını kısıtlayan kararlar geçersizdir. 2. Sermayeye Aykırılık: Sermayeyi bozacak kararlar butlan yaptırımına tabidir. 3. Usul Hataları: Toplantının usulüne uygun çağrılmaması, karar nisaplarına uyulmaması gibi usul hataları kararı geçersiz kılar. 4. Dürüstlük Kuralına Aykırılık: Azınlık ve küçük pay sahiplerinin haklarını daraltacak şekilde alınan kararlar iptal edilebilir. Genel kurul kararlarının geçersizliği, ilgililer tarafından üç aylık hak düşürücü süre içinde dava açılarak tespit ettirilebilir.

Anonim Şirket (A.Ş.) yönetim kurulu üyesi, vekâlet sözleşmesi hükümleri uyarınca istifa ederek yönetim kurulu üyeliği sıfatını sona erdirebilir. İstifa, yazılı olarak bildirilip yönetim kuruluna iletildiğinde sonuç doğurur ve üye o anda istifa etmiş sayılır.

Anonim Şirket (A.Ş.) ve Limited Şirket (Ltd. Şti.) arasındaki temel farklar şunlardır: 1. Sermaye ve Ortak Sayısı: - Anonim Şirket: Minimum sermaye 250.000 TL'dir ve en az 1 gerçek veya tüzel kişi ortak olabilir. - Limited Şirket: Minimum sermaye 50.000 TL'dir ve en fazla 50 ortak bulunabilir. 2. Pay/Hisse Yapısı: - Anonim Şirket: Sermaye, pay senetlerine bölünür ve bu paylar nama veya hamiline yazılı olabilir. - Limited Şirket: Sermaye, ortak paylarına bölünür ve pay devri genellikle diğer ortakların onayına tabidir. 3. Kuruluş ve Yönetim: - Anonim Şirket: Kuruluş daha karmaşıktır; noter onaylı ana sözleşme, Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) izni ve ticaret siciline kayıt gereklidir. - Limited Şirket: Kuruluş daha basittir; ana sözleşme noter onayıyla hazırlanır ve ticaret siciline kayıt yeterlidir. 4. Hukuki Yükümlülükler: - Anonim Şirket: Denetim ve şeffaflık yükümlülükleri daha ağırdır ve bağımsız denetim raporu zorunludur. - Limited Şirket: Daha az resmi yükümlülük vardır ve denetim genellikle ortakların inisiyatifindedir. 5. Vergi ve Maliyetler: - Her iki şirket türü de kurumlar vergisine tabidir.

Anonim şirket, belirli bir sermaye ile kurulan ve ortakların yalnızca taahhüt ettikleri sermaye miktarı kadar sorumlu olduğu bir yapıdır. Bu şirketler, geniş yelpazede ticari faaliyetlerde bulunabilirler ve genellikle aşağıdaki işleri yaparlar: Üretim ve ticaret: Ürün veya hizmet üretimi ve bunların iç veya dış pazarda satışı. Finansal hizmetler: Bankacılık ve sigortacılık gibi alanlarda faaliyet gösterme. Teknoloji ve sanayi: Ar-Ge çalışmaları, yeni teknolojilerin geliştirilmesi ve sanayi yatırımları. Menkul kıymet çıkarma: Hisse senedi ve tahvil gibi menkul kıymetler çıkarma ve bunları halka arz etme. Ayrıca, anonim şirketler, yasal çerçevede belirlenen tüm ticari işlemleri gerçekleştirme yetkisine de sahiptirler.

Anonim şirketin avantajları şunlardır: 1. Sınırlı Sorumluluk: Ortaklar, sadece şirkete koydukları sermaye kadar sorumludur ve kişisel malvarlıkları korunur. 2. Sermaye Artırımı: Hisse senetleri ihraç ederek kolayca sermaye artırılabilir, bu da büyüme ve genişleme projelerini finanse etmeyi kolaylaştırır. 3. Halka Açılma İmkanı: Anonim şirketler, halka arz edilebilir ve borsada işlem görebilir. 4. Profesyonel Yönetim: Profesyonel yönetim kurulu tarafından yönetilir, bu da operasyonel süreklilik sağlar. 5. Vergi Avantajları: Belirli vergi indirimleri ve teşviklerden yararlanılabilir. 6. Uluslararası Tanınırlık: Uluslararası alanda tanınan bir yapıdır, bu nedenle yabancı yatırımcıların ilgisini çeker.

Anonim şirketin en büyük özelliği, ortaklarının sorumluluğunun sadece taahhüt ettikleri sermaye ile sınırlı olmasıdır.

Şirket borcu, şirket türüne göre ortakların kişisel borcu olarak da değerlendirilebilir. Limited şirketlerde ortaklar, şirket borçlarından şahsen sorumlu değildir; sadece taahhüt ettikleri sermaye paylarını ödemekle yükümlüdürler. Anonim şirketlerde ise yönetim kurulu üyeleri, şirketin kamu borçlarından ikinci derecede, yani şirket malvarlığından tahsil edilememesi kaydıyla şahsi malvarlıklarıyla da sınırsız ve müteselsil olarak sorumludur.

Anonim şirket yönetim kurulu iç yönergesi, ilk yapılacak olağan veya olağanüstü genel kurul toplantısında hazırlanır ve onaylanır.

Anonim şirkette ortaklıktan çıkma davası açmak için aşağıdaki adımlar izlenmelidir: 1. Esas Sözleşmede Çıkarma Hükmü: Çıkarma davası açılabilmesi için şirket esas sözleşmesinde çıkarma hükmü bulunmalıdır. 2. Haklı Sebeplerin Varlığı: Davayı açabilmek için geçerli hukuki sebeplerin olması gerekmektedir. 3. Mahkeme Başvurusu: Davacı, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine başvurarak "haklı sebeple fesih davası" açmalıdır. 4. Taleplerin Sunulması: Davacı, davanın öncelikli olarak şirketin feshedilmesini talep etmelidir, ancak mahkeme şirketin devamlılığını sağlayacak başka çözümler de önerebilir. Çıkarılan ortak, paylarının gerçek değerinin ödenmesini talep edebilir ve haksız çıkarıldığını düşünüyorsa tazminat davası açabilir.

Anonim şirket kurma süreci hakkında bilgi veren bazı kitaplar şunlardır: 1. "Şirketler Hukuku" - Hepsiburada'da bulunan bu kitap, anonim şirketlerin kurulması, yönetimi ve sona ermesi gibi konuları kapsamaktadır. 2. "Anonim Şirketler" - Osman Oy ve Gerçek Onur Oy tarafından yazılan bu kitap, anonim şirketlerin kuruluş ve ana sözleşmeleri hakkında detaylı bilgiler sunmaktadır. 3. "Ticaret Hukuku Dersleri" - Dora Basım Yayın tarafından yayımlanan bu kitap, anonim şirketlerin hukuki ilişkilerini ve kuruluş süreçlerini ele almaktadır. Anonim şirket kurma sürecinde ayrıca aşağıdaki adımlar da izlenmelidir: 1. Ana Sözleşme Hazırlığı: Şirketin amacını, yapısını ve faaliyet alanlarını içeren hukuki bir belge olan ana sözleşme hazırlanır. 2. Ticaret Sicil Kaydı: Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne başvuru yapılarak şirket kaydı gerçekleştirilir. 3. Vergi Dairesi Kaydı: Vergi dairesine gidip vergi levhası alınır. 4. Ticaret Sicil Gazetesi İlanı: Şirket kuruluşu, Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan edilerek resmiyet kazanır.

Anonim şirket genel kurul karar nisabı, sermayenin en az %75'ini oluşturan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oyu ile hesaplanır.

Anonim şirketlerde (AŞ) genel kurul toplantısı her hesap dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılır.

Anonim hizmet sözleşmesi, bir anonim şirketin kurulmasından sona ermesine kadar geçen süre boyunca, pay sahiplerinin (ortakların) şirkete ve birbirlerine karşı sahip olacağı hakları, yetkileri ve yükümlülükleri düzenleyen yazılı bir sözleşmedir. Bu sözleşme, şirketin ticaret unvanı, merkezi, işletme konusu, sermayesi, yönetim kurulu üyeleri ve genel kurula ilişkin hükümler gibi zorunlu unsurları içerir.

Anonim şirket yönetim kurulu üyelerine karşı açılan sorumluluk davalarında zamanaşımı süresi iki şekilde belirlenmiştir: 1. İki yıllık zamanaşımı süresi: Davacının zararı ve sorumluyu öğrendiği tarihten itibaren işlemeye başlar. 2. Beş yıllık zamanaşımı süresi: Zararı doğuran fiilin meydana geldiği günden itibaren işlemeye başlar. Ayrıca, eğer fiil cezayı gerektirip, Türk Ceza Kanunu'na göre daha uzun dava zamanaşımına tabi bir suç oluşturuyorsa, tazminat davasına da bu zamanaşımı süresi uygulanır.