LimitedŞirket

Ticaret limited şirketi en az iki, en fazla 50 kişi ile kurulabilir. Tek başına limited şirket kurulması mümkün değildir.

Limited şirketler (Ltd. Şti.) kanunen sadece anonim şirketlerin kurabileceği veya faaliyet gösterebileceği bazı özel alanlar dışında neredeyse her türlü ticari faaliyeti yürütebilir. Limited şirketlerin yapamayacağı bazı işler şunlardır: Finansal kurum faaliyetleri. Halka açıklık ve borsa işlemleri. Kamu hizmetleri ve devlet tarafından denetlenen faaliyetler. İlaç ve sağlık sektörü faaliyetleri. Kumar ve şans oyunları faaliyetleri. Tütün ve alkol üretimi ve satışı. Serbest meslek faaliyetleri. Limited şirketlerin faaliyet alanı, Türk Ticaret Kanunu ve diğer ilgili yasal düzenlemelerle belirlenmiştir.

Çavdar Soydaş Madencilik, Zonguldak Ticaret ve Sanayi Odası'na kayıtlı bir limited şirkettir ve sahibi Çavdarlar Group'tur.

Limited şirketlerde ticari mümessil atama yetkisi, şirket sözleşmesinde aksine hüküm yoksa Genel Kurul'a aittir. Ticari mümessil atama süreci şu adımları içerir: 1. Karar Alma: Genel Kurul veya yetkili organ, ticari mümessil atama kararı alır. 2. Tescil: Atama kararı, ticaret siciline tescil edilir. Ticari mümessil, işletme sahibinin ticari işletmeyi yönetmek ve işletmeye ilişkin işlemlerde ticaret unvanı altında, ticari temsil yetkisiyle kendisini temsil etmek üzere atanır.

Limited şirketlerde karar nisabı, alınan kararın niteliğine göre değişiklik gösterir: Genel kural (Türk Ticaret Kanunu madde 620). Önemli kararlar (Türk Ticaret Kanunu madde 621). Şirket sözleşmesi değişikliği (Türk Ticaret Kanunu madde 589). Ayrıca, sermayenin azaltılması gibi belirli kararlar için sermayenin en az %75’ini oluşturan pay sahiplerinin olumlu oyu gereklidir.

Limited şirket sahibinin kendi hesabına para aktarması, belirli koşullar altında mümkündür: Maaş veya huzur hakkı ödemesi: Limited şirket müdürlerine genel kurul kararıyla ücret ödenebilir. Ortaklara cari hesaba borç kaydı: Şirket banka hesabından şahsi hesaba para transferi yapılabilir, ancak bu durumda şirkete borçlanılır ve aktarılan paranın geri ödenmesi gerekir. Ancak, ortakların şirket varlıklarını kişisel kazanç için kullanmaları, sınırlı sorumluluk ilkesine ve yasal yükümlülüklere aykırıdır. Şirketin finansal durumunu ve yasal yükümlülüklerini dikkate alarak hareket etmek önemlidir. Detaylı bilgi için bir mali müşavirle görüşülmesi önerilir.

Volkswagen AG ve GmbH aynı değildir. Volkswagen AG, Volkswagen şirketinin holding şirketidir ve Audi, Porsche, Bentley, Bugatti, Lamborghini, Seat, Škoda, Volkswagen Ticari Araç ve Scania gibi birçok markayı bünyesinde barındırır. Volkswagen GmbH ise şirketin eski isimlerinden biridir ve 1937 yılında Nasyonal Sosyalist Alman İşçi Partisi tarafından kurulan orijinal şirketin adıdır.

Limited şirketlerde temsil ve yetki şu şekillerde sınırlandırılabilir: Esas sözleşme ile sınırlama. Yer itibariyle sınırlama. Genel kurul kararları ile sınırlama. Temsil yetkisinde yapılan sınırlandırmanın üçüncü kişilere karşı hüküm ifade edebilmesi için bu işlemin ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edilmesi şarttır.

Limited şirketlerde müdür olmayan ortaklara huzur hakkı ödemesi, şirketin ana sözleşmesinde bu durumun belirtilmesi veya genel kurul kararı ile belirlenir. Hesaplama adımları: 1. Brüt tutarın belirlenmesi. 2. Gelir vergisi ve damga vergisi kesintisi. 3. Net ödemenin hesaplanması. Örnek hesaplama: Brüt huzur hakkı: 80.000 TL. Asgari ücret istisnası: 26.005,50 TL. Vergiye tabi matrah: 53.994,50 TL (80.000 TL - 26.005,50 TL). Gelir vergisi stopajı: 8.099,17 TL (53.994,50 TL x %15). Damga vergisi: 607,20 TL (80.000 TL x 0,00759). Net ödeme: 71.293,63 TL. Huzur hakkı ödemelerinin şirketin mali yapısına uygun ve makul olması gerekir, aksi takdirde cezai işlem uygulanabilir.

Evet, adi ortaklıkta limited şirket ortağı olabilir. Adi ortaklıkta ortaklar gerçek kişi olabileceği gibi tüzel kişi de olabilmektedir.

Evet, limited şirketlerde müdürler kurulu başkanı seçmek zorunludur. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 624. maddesine göre, şirketin birden fazla müdürünün bulunması hâlinde, bunlardan biri, şirketin ortağı olup olmadığına bakılmaksızın, genel kurul tarafından müdürler kurulu başkanı olarak atanır. Müdürler kurulu başkanının ne zamana kadar seçileceğine ilişkin bir tarih öngörülmemiştir.

Ticaret odası, limited şirketleri doğrudan denetlemez. Ancak, limited şirketlerin ticaret sicili işlemleri ve tescil başvuruları ticaret odaları tarafından yürütülebilir. Limited şirketlerin denetimi, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili maddeleri uyarınca, bağımsız denetim şirketleri ve denetçiler tarafından gerçekleştirilir.

Limited şirket ortağı, kural olarak işçi statüsünde sayılmaz. Ancak, istisnai durumlar da söz konusu olabilir: Bağımlı çalışma koşulları ve alınan ücret baskınsa, ortaklık statüsünden hareketle sonuca gidilemez ve kişi işçi olarak kabul edilebilir. Şirket müdürü olan ortak, şirkete karşı hesap verme sorumluluğu ve yönetim kuruluna bağımlı olma unsuru devam ettiği sürece işçi olarak değerlendirilmez.

Limited şirket hisse devri ile ilgili bazı Yargıtay kararları: Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, E 2015/8427 K 2016/3078. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, E. 2015/15302 K. 2017/2361. Yargıtay, 11. Hukuk Dairesi 2016/2157 E., 2017/4819. Yargıtay, 11. Hukuk Dairesi 2016/14877 E., 2017/286 K. Limited şirket hisse devri, uzman hukukçulardan hukuki destek alınması gereken bir konudur.

KRS'ye (Ulusal Mahkeme Sicili) limited, Polonya'da kayıtlı olan limited şirketi (Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, sp. z o.o.) ifade eder. Bu tür şirketler, en az 5.000 PLN yetkili sermaye gerektirir ve kurucular yalnızca katkıda bulundukları sermaye kadar sorumludur.

Adi ortaklık ve limited şirket arasındaki farklar Yargıtay tarafından belirtilmemiştir. Ancak, bu iki şirket türü arasındaki bazı temel farklar şunlardır: Tüzel Kişilik: Adi ortaklık tüzel kişiliğe sahip değildir, limited şirket ise tüzel kişiliğe sahiptir. Sorumluluk: Adi ortaklıkta ortaklar, şirket borçlarından dolayı tüm malvarlıkları ile sınırsız ve müteselsil sorumludur. Ortak Sayısı: Adi ortaklıkta ortak sayısı için bir üst sınır yoktur, limited şirkette ise en fazla 50 ortak olabilir. Sermaye: Adi ortaklıkta sermaye şartı yoktur, limited şirketin esas sermayesi en az 10.000 TL olmalıdır. Pay Devri: Adi ortaklıkta pay devri için tüm ortakların onayı gereklidir, limited şirkette ise genel kurul onayına tabidir.

Limited şirketlerde kâr payı, genel kurul tarafından kâr dağıtım kararı alındıktan sonra ödenir. Dağıtım, tek seferde veya taksitli olarak yapılabilir; taksit sayısı genel kurul veya yönetim kurulu tarafından belirlenir.

Evet, limited şirketin kapanması için ortaklar kurulu kararı şarttır. Şirketin kapatılmasına ilişkin karar, genellikle genel kurul veya ortaklar kurulu tarafından alınır.

Limited şirketten ayrılma, iki ana yolla mümkündür: 1. Ortaklıktan Çıkma: Şirket sözleşmesinde öngörülen sebebe dayanarak: Bu hak, sözleşmede belirtilen şartlar oluştuğunda veya şartsız olarak tanındığında kullanılabilir. Haklı sebebe dayanarak: Ortak, şirket sözleşmesinde öngörülmemiş olsa bile, haklı sebepler doğrultusunda mahkemeye başvurarak çıkma talep edebilir. 2. Ortaklıktan Çıkarılma: Şirket sözleşmesinde öngörülen sebeplerin varlığı halinde: Genel kurul kararı ile çıkarılabilir. Haklı sebeplerin varlığı halinde: Mahkeme kararı ile çıkarılabilir. Ayrılma sürecinde, ortağa "ayrılma akçesi" ödenir. Şirket kapatma süreci ise genel kurul kararı, tasfiye memurunun atanması, ticaret siciline bildirim ve tasfiye sürecinin tamamlanması adımlarını içerir.

Limited şirket genel kurulunu toplama yetkisi genellikle müdürlere veya müdürler kuruluna aittir. Genel kurulu toplantıya çağırma konusunda yetkili olan diğer kişiler ise şunlardır: Ortaklar: Şirket sermayesinin en az %10'una sahip ortaklar, belirli şartlar altında genel kurulu toplantıya çağırabilir. Kayyım: Şirketi müdür yerine kayyım yönetiyor ise, genel kurulu toplantıya çağırabilir. Tasfiye memurları: Tasfiye aşamasında olan şirketlerde, tasfiye memurları genel kurulu toplantıya davet edebilir.