Müspet (olumlu) zarar ve menfi (olumsuz) zarar arasındaki temel fark, sözleşmenin durumu ve zararın doğma sebebidir: Müspet zarar, sözleşmenin geçerli olduğu ancak borçlunun edimini gereği gibi veya zamanında yerine getirmemesinden doğan zarardır. Menfi zarar, sözleşmenin hiç kurulmamış veya geçersiz olması durumunda, sözleşmenin kurulacağına veya geçerli olduğuna dair duyulan güvenin boşa çıkması nedeniyle uğranılan zarardır. Özetle, müspet zarar sözleşmenin geçerli olduğu bir durumda ortaya çıkarken, menfi zarar sözleşmenin geçersiz veya kurulmamış olduğu bir durumda meydana gelir.