Yapay zekadan makale özeti
- Kısa
- Ayrıntılı
- Bu video, İcel TV'de yayınlanan bir röportaj formatında olup, sunucu, Mersin Ticaret Sicil Müdürü Halis Çakır ve İbrahim adlı bir uzman arasında geçen bir sohbeti içermektedir.
- Video, 2016'dan itibaren Ticaret Kanununda yapılan değişiklikler, şirket kurulumu süreçleri ve finansal durumlarla ilgili yasal düzenlemeler üzerine odaklanmaktadır. İçerikte, MERSİS sisteminin kullanımı, şirket kurulumu sürecinin hızlandırılması, anonim, limited ve kooperatif şirketlerin kuruluş süreçleri arasındaki farklar, yabancıların şirket kurma koşulları ve borca batık şirketlerin sermaye iyileştirme yöntemleri (sermaye artırımı, azaltımı, birleşme ve tamamlaması) detaylı olarak anlatılmaktadır.
- Videoda ayrıca 376. maddesiyle ilgili uygulamalar, şirketlerin finansal durumlarının yasal sınırları, şirket yöneticilerinin sorumlulukları ve gelecek programlarda işlenecek şirket bölünmesi, nevi değiştirme ve birleşme konuları hakkında bilgiler verilmektedir. Konuşmacılar, aile şirketlerinin kurumsallaşması ve şirket türünün seçiminin önemini de vurgulamaktadır.
- 00:40Ticaret Kanununda Yapılan Değişiklikler
- 2016 tarihinden itibaren seri halinde yapılan Ticaret Kanunu değişiklikleri, şirket kuruluşlarının kolaylaştırılması ve maliyetlerin düşürülmesi konularında önemli gelişmeler getirmiştir.
- Sermaye şirketlerindeki tasfiye süresi bir yıl yerine altı aya düşürülmüştür.
- 2018'nin ilk çeyreğinde yürürlüğe giren iflasın ertelemesi yerine geçen kongardato, Ticaret Kanunu'nda önemli bir değişikliktir.
- 03:10Mersin Ticaret Sicil Müdürü ile Görüşme
- Mersin Ticaret Sicil Müdürü Halis Çakır, Türkiye'de Ticaret Sicilinde kayıtlı tüm şahıs firmaları ve sermaye şirketlerinin datalarının işlenip MERSIS'e kaydedildiği tek şehir olduğunu belirtmiştir.
- 15 Eylül 2018 tarihinde yayınlanan Türk Ticaret Kanunu'nun 376. maddesi ile ilgili tebliğ, işverenlere ve ticari işletmelerin önemli çoğunluğuna yakından ilgilidir.
- Konuşmacılar, iflasın ertelemesi yerine geçen kongardatonun yanı sıra, bu değişikliğin uygulama maddesinin de önem taşıdığını vurgulamışlardır.
- 04:55Şirket Kuruculuğunun Kolaylaştırılması
- Anonim ve limited şirketlerin defterleri artık noterler aracılığıyla değil, Ticaret Sicil Müdürlüklerine tasdik ettirilecektir.
- Şirket kurucuları, noter aracılığıyla değil, Ticaret Sicil Müdürlüğü'nde yetkilendirilmiş personel karşısında yazılı beyanda bulunarak imza beyannamesi çıkartabilirler.
- SGK bildirgesi verildiğinde otomatik olarak SGK işyeri açılacaktır.
- 05:36İşlemlerin Sürdürülebilirliği
- Şirket kurucuları, önceki süreçte üç saatlik noter bekleyiş ve yoklama sürecinden sonra işlerinin aksamasına sebep olan yaklaşık bir hafta on günlük süreden kurtulmuşlardır.
- Şirket başvurusu yapmak için SGK, noter ve bankaya gitmeye artık gerek kalmamıştır.
- İşlemlerde yapılan yedi prosedür bir'e indirilmiştir; evrakları toplayıp Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne gitmek yeterlidir.
- 06:32MERSIS Sistemi ve Uygulamaları
- MERSIN Ticaret Sicil Müdürlüğü, Türkiye'de ilk uygulamaya başlatan biridir ve sadece MERSIS'e müracaat etme aşamasında tüm yönleri vermektedir.
- Kurulacak şirketin vergi numarası önceden alınabilmektedir.
- MERSIS sistemi, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından açılmış merkezi kayıt sistemidir ve şirket kurulacak kişinin üzerine kayıt olması gerekmektedir.
- 07:40Kooperatifler ve Diğer Değişiklikler
- Kooperatifler için noterler ortadan kalkmıştır, ancak harçlar kanunu, Vergi Usul Kanunu, Kooperatifler Kanunu, Sosyal Güvenlik Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu'nda değişiklikler yapılmıştır.
- 13 Mart 2018'den sonra kurulacak olan kooperatiflerin ticaret ile harcından muaf olunacaktır.
- Kooperatif kurmak isteyen vatandaşlar, kooperatiflerinin ana sözleşmelerini MERSIS'ten çıkartıp, kooperatif merkezinin bulunduğu yerdeki Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne giderek imzalarını tasdik ettirebileceklerdir.
- 08:26Sosyal Güvenlik ve Vergi Kayıtları
- Her ticari işletmeye Sosyal Güvenlik Kurumu bir işyeri sigorta sicil numarası vermektedir.
- Şirket sahipleri, şirketi kurdukları an itibariyle bir tane Sosyal Güvenlik işyeri sigorta sicil numarası almış olurlar.
- MERSIN Ticaret Sicil Müdürlüğünde tüm ödemeler paket olarak yapılmaktadır.
- 09:04Şirket Kuruculuğunun Son Aşamaları
- Şirket kurucuları, Ticaret İli Müdürlüğü'nden randevu alıp, kurucularını göndererek kuruluş işlemlerini tamamlamış olurlar.
- Kuruluşla beraber defter tasdikleri yapılır ve vergi dairesine açılış başvurusu yapılır.
- Kuruluşla beraber işyeri sigortası numarası alınır ve anonim şirketlerin sermayenin bir çeyreğinin bankaya bloke edilmesi gerekliliği vardır.
- 10:00Uygulama Süreci ve Gelecek Planları
- 13 Mart 2018'de çıkan ve 13 Mart'ta ilgili tebliğinin yayınlanmasından sonra beş kanunda değişiklikler yapılmış ve uygulamalar o ayın içerisinde tamamlanmıştır.
- MERSIN Ticaret Sicil Müdürlüğü, uygulamayı kanun ile bir gün önce başlamıştır.
- Şirket kurucuları, MERSIN Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne gelerek diğer illerdeki müdürlüklerine vermeleri gereken imza beyannameleri için gitmeye gerek kalmadan, burada da imza beyannamesi hazırlatabilirler.
- 12:56Şirket Kuruluşu Süreci
- Mali müşavirin yanından MERSİS'ten ana sözleşmesi hazırlandıktan sonra noter hizmetleri için randevu alınması gerekiyor.
- Randevu alındığında, ortaklar gelip şirket sözleşmesini imzaladıkları an itibariyle, ekonomik durumları müsaitse aynı gün kuruluşu yapıp vatandaşın gönderilmesi mümkün.
- Şirket kuruluşu tescil edildiğinde vergi numarası ve SSK potansiyel numarası alınmış oluyor, maliyeye ve SSK'ya bildirim yapılmış oluyor.
- 14:01Şirket Kuruluşu Sonrası İşlemler
- Şirket sözleşmesi imzalandığında aynı anda imza beyannamesi de hazırlanıyor.
- Limited şirketler için tutması gereken asgari beş defter (genel kurul müzakere defteri, ortaklar pay defteri, yevmiye defteri, kebir ve envanter defteri) tasdik edilerek bez çantalar içinde veriliyor.
- Defterlerin hepsi yüz sayfalık olabilir, istenirse beşyüz sayfa veya daha fazla sayfalıklı defterler de verilebiliyor.
- 15:59Şirket Kuruluşu Sürecinin Hızlandırılması
- Bugün itibariyle bir günde normal bir şirket kurulabiliyor.
- Hazır olan belgelerle bir şirket yarım saatte kurulabiliyor, ancak bu sürede para yatırma ve defterlerin hazırlanması da dahil oluyor.
- Tüm ücretler tek makbuzda yatırılıyor, vatandaşın dışarı çıkmaya gerek kalmıyor.
- 17:14Entegrasyon ve Kurumlar Arası İşbirliği
- Harç tahsil sistemi Odalar Birliği tarafından hazırlanmış olup, sigorta numarası, işyeri sicil numarası ve vergi bildirimi aynı anda yapılabiliyor.
- MERSİS entegre durumda olan kurumlar arasında Tapu, Trafik, Sosyal Güvenlik Kurumu ve ortakların bağkur kimlikleri bulunuyor.
- PTT ile entegrasyon çalışması devam ediyor.
- 18:58Şirket Türlerine Göre Farklar
- Anonim şirketlerde sermayenin çeyreği blokajda kalıyor, bu blokaj bir banka ile yapılabiliyor.
- Anonim şirketlerde imza beyannamesi ve defter tasdikleri Ticaret Sicil Müdürlüğü'nde yapılıyor, kapanışları ise noterde yapılıyor.
- Kooperatiflerde noter tamamen kalkmış, harçlar muaf hale gelmiş ve kooperatiflerin kuruluşu için bakanlık izni gerekiyor.
- 21:32Şirket Kurucu Süreci
- Şirket kurucuları önce Mersin'de taslak sözleşmeyi çıkartıp, ticaret müdürünün önünde imzalıyorlar.
- Kuruluş izinlerini ilgili bakanlıktan alıp, ticaret müdürlüğüne teslim ediyorlar.
- Tüm masrafları ticaret il müdürlüğünde yatırıyorlar ve kayıtlarını ticaret odasında yapıyorlar.
- 22:26Şirket Kurucu Sürecinin Yeni Düzenlemeleri
- Şirket kurucuları için zaman önemli olduğu için süreç bir günde bitiriliyor.
- Önceden noterler kendi ayaklarına gidilebiliyordu, ancak şimdi tek nokta olması bazı işadamları için şikayet sebebi oluyor.
- Vekaletle şirket kurulabilir, bu durumda kurucu ortağın gelmesine gerek yok.
- 23:42Yabancılar İçin Şirket Kurucu Süreci
- Yabancılar için MERSIS sisteminde kayıtlı olması gerekiyor.
- Yabancılar için pasaportun Türkçe tercümesi gerekiyor ve sözleşmeyi imzalarken yeminli tercümanla gelmeleri zorunlu.
- Yabancılar için çalışma ve oturma izni olmaması durumunda pasaportun Türkçe tercümesi gerekiyor.
- 25:04Vekaletname ve Kimlik Belgeleri
- Gelemeyecek durumda olan kurucu ortaklar veya müdürlerin vekaletname verilmesi halinde şirket kurulabilir.
- Vekaletname hazırlarken "şirket kuruluşu ve sermaye taahhüt etmeye yetkili" olduğu belirtilmesi gerekiyor.
- Türkler için nüfus cüzdanı, ehliyet, pasaport ve avukatlar için avukatlık kimlik kartı kabul ediliyor.
- 28:09Yabancılar İçin Kimlik Belgeleri
- Yabancılar için pasaport zorunlu değil, mavi kart, oturma ve çalışma izni belgeleri de kabul ediliyor.
- Mültecilere verilen uluslararası dolaşım belgeleri de kimlik yerine geçiyor.
- Yabancılar Türkiye'de şirket kurabilmek için sadece pasaport veya bir kimlik kartı yeterli, çalışma ve oturma izni gerekli değil.
- 31:00Şirket Kurucu Sürecinin Hızlandırılması
- Bir kişi İstanbul'da şirket kurmak istese bile, Mersin'den imza beyannamesi çıkartabilir.
- Şirketini İstanbul'da kurmak isteyen kişi, bir vekaletname göndererek şirketini kurabilir.
- İmza beyannamesi için randevuya gerek yok, sadece bir kimlikle başvurmak yeterli.
- 32:13MERSİS Sistemi ve Avantajları
- MERSİS sistemi sayesinde devletin ticari kayıtlarına ve vatandaşların da sicile ulaşımı sağlanmıştır.
- Sistemde merkezi olmanın kolaylıklarıyla tüm kamu kurumları arasında veriler aynı anda paylaşılma başlamıştır.
- Ticaret il müdürlüklerine verilerin doğruluğunu kontrol etme görevi verilmiş, bu sayede hak kaybına sebep olunmaması sağlanacak.
- 34:02Sistem Entegrasyonu ve Veri Paylaşımı
- Diğer kamu kurumları ile entegrasyon hızlandırılmış, özellikle Tapu ile entegrasyon yapılmıştır.
- Tapu, ticaret il müdürlüklerinden yetki belgesi istemeyerek MERSİS sisteminden online kontrol yapabilmektedir.
- Bu entegrasyon sayesinde vatandaşların işleri kolaylaşmış, belge talepleri azalmaya başlamıştır.
- 35:08Tacir ve Şirket Kayıtları
- Bilanço usulüne göre defter tutan tacirlerin ve şahıs şirketlerinin kaydı açıklanmıştır.
- Tacir olmak için önce vergi dairesine kayıt yaptırıp, vergi dairesi kayıt belgesi ile ticaret il müdürlüğüne başvurulmalıdır.
- Tacir, işe başlamayı bildirdikten sonra defterlerini noterde tasdik ettirir.
- 36:48Defter Tahsisi ve Özel Durumlar
- Tüzel kişiler (limited şirket, anonim şirket, kooperatifler) ticaret il müdürlüğünde defter tahsisi yaptırabilirken, adi ortaklıklar bunu yapamaz.
- Vakıflar, dernekler ve kamu kurumlarının sahip olduğu ticari işletmelerin defter tahsisi noterde yapılır.
- Merkezi yurt dışında bulunan şirketlerin Türkiye şubelerinin defter tahsisi de noterde yapılır.
- 38:07Ön Kontrol Hizmeti
- Mali müşavirlerin ön kontrol hizmetinden yararlanmaları önerilmektedir.
- Ön kontrol talebinde bulunmak için MERSİS numarası ile başvurulmalı ve hizmet ücreti yatırılmalıdır.
- Bu hizmet 2004'ten beri devam eden ve sadece kuruluşlar için değil, sözleşme değişiklikleri için de yapılabilen bir servistir.
- 40:24Şirket Kurma Önerileri
- Şirket kurmak isteyenlerin en fazla yaşadığı sorun ünvan sorgulamasıdır.
- Ünvanlarda tüm sektörler yazmak zorunda değil, en az bir sektör yazılması yeterlidir.
- Ünvan kontrolü için Türkiye Ticareti Gazetesinin web sitesinden kontrol edilmelidir.
- 41:11Tasfiye Sürecinde Değişiklikler
- Tasfiye sürecinde bekleme süresi bir yıl yerine altı aya düşürülmüştür.
- Tasfiye girdikten sonra ana sözleşmelerdeki bekleme süresinin bir yıl yerine altı aya indirilmesi önerilmektedir.
- Tasfiye sürecinde üç ilanın yapılması gerekmekte ve ilanlarda "bir sene içinde başvur" yazılması önemli olup, bu süre içinde kapatılamamaktadır.
- 44:06Tasfiye Memurlarının Sorumluluğu
- Tasfiye memurlarının sorumluluğu çok fazla olduğu için, tasfiye bilançosunun genel kurul onayına sunulduğu ve kabul edildiği belirtilmesi önerilmektedir.
- Tasfiye sonunda tasfiye artısı veya tasfiye bakiyesi varsa, bunun alındığı veya alınmadığı durumu ortaya çıkabilmektedir.
- Tasfiyeden sonra borçlar ortaya çıkarsa, bu borçlardan zarar görmemesi için gerekli önlemler alınmalıdır.
- 45:09376. Maddenin Uygulanması
- 376. maddenin uygulanması ile ilgili tebliğ yol gösteren bir belge hazırlanmıştır.
- Bu madde önce tüccar kanunu zamanında da vardı ancak iflas erteleme enstrümanı olarak çok kullanılmamıştı.
- 6102 sayılı kanun yürürlüğe girdiğinde iflas erteleme kavramı icra iflas kanununa konuldu ve sorunlar yaşandı.
- 48:25Sermaye Kaybı ve Borca Batıklık
- Bir sermaye şirketinin temel mal varlığı, kurucuların koyduğu sermayedir ve bu sermaye üçüncü kişilerin alacaklarının teminatıdır.
- Şirket faaliyet göstererek sermayesini artırmak veya azaltabilir.
- 376. maddede üç tane kavram vardır: sermayenin yarısının kaybı, sermayenin üçte ikisinin kaybı ve borca batıklık durumu.
- Sermaye olarak kabul edilen şey, kanunda belirtilen sermaye, kanuni yedek akçeler ve toplamı ile zararlar neticesinde sermayenin yarısı kaybolmuşsa, sorumluluklar oluşur.
- 52:18Şirketlerde Zarar Durumları ve Tedbirler
- Şirketlerde sermayenin yarısının veya üçte ikisinin kaybedilmesi durumunda, yöneticilerin genel kurul toplantılarına çağırması ve zarar durumunu onaylaması gerekmektedir.
- Zarar durumunda şirket yöneticileri, zararı gidermek için öneriler sunmak zorundadır; bu öneriler genel kurul onayına sunulmalıdır.
- Genel kurul, zararı gidermek için şirketin aktiflerini satabilir, bazı faaliyetlerini durdurabilir, şubeyi kapatabilir, faaliyet konusunu değiştirebilir veya sermayeyi azaltabilir.
- 56:54Borca Batık Durum ve Tedbirler
- Borca batık durum, şirketin tüm mal varlığı (sermayesi de dahil) borçlarını karşılamaya yetmediği durumdur.
- Borca batık durumunda şirket yöneticileri hemen mahkemeye başvurmalıdır.
- Mahkemenin atanmış bilirkişisi, şirketin durumunu değerlendirecek ve gerekli tedbirleri alacaktır.
- 1:01:12Şirketlerin Zarar Durumundan Kurtulma Yolları
- Şirketler zarar durumundan kurtulmak için sermaye artırımı yapabilir, sermaye azaltımı yapabilir veya başka bir şirketle birleşme yapabilir.
- Sermaye artırımı yaparken, artırılan kısmın bir çeyreği zararları kapatmak için kullanılabilir.
- Borca batık durumda olan anonim şirketlerde, genel kurul ortaklara sermayenin tamamlanması hakkı tanıyabilir, ancak ortaklar bu ödemi yapmak zorunda değildir.
- 1:04:31Borca Batık Şirketlerin Çözüm Yolları
- Sermaye tamamlanması konusunda çoğunluk karar vermiş olsa bile, tamamlayamayan ortağın hisse nispetinde değişiklik olmaz, tamamlayan ortak şirketin devamı için zararı sineye çekmek zorundadır.
- Borca batık şirketler sermayeyi üçte biriyle yetinmeye karar verebilir, sermaye artırabilir veya birleşme yapabilir.
- Birleşme durumunda, borca batık bir şirketi devralan şirketin, borca batıklık halini ortadan kaldıracak tutar kadar serbestçe tasarruf edebileceği varlığı (dağıtılmamış kari fonu) olması gerekir, aksi takdirde üçüncü kişilerin haklarının kaybı ortaya çıkar.
- 1:06:22Sermaye Azaltımı ve Artırımı
- Sermaye azaltımı, şirketin devamlılığının olabileceğine kanaat getirildiği zaman yapılabilir, ancak alacaklara çağrı yapmak veya teminat vermek zorunlu değildir.
- Sermaye azaltımı ile beraber şirket istediği kadar sermaye artırımı yapabilir, ancak anonim veya limited şirketlerde artırılan tutarın en az bir çeyreği bankaya blok etmek zorundadır.
- Borca batık şirketler sermaye artırımı yaparken, yeni sermaye miktarının yarısını ödemek zorundadır, bu da normal şartlarda sermaye artırımı yaparken ödenmesi gereken tutardan daha fazladır.
- 1:12:04Borca Batıklık Hesaplaması ve Değerleme
- 2023 yılına kadar, ifa edilmemiş döviz borçlarından kaynaklanan kur farkları borca batıklık hesaplamasında dikkate alınmamakta, ancak ayrı bir hesapta takip edilmektedir.
- Borca batık durumunda olmayan şirketler için mali müşavir raporu hazırlanırken, şirketin öz varlığının korunduğunu ve sermayesinin korunduğunu belgelemek önemlidir.
- Gayrimenkul değerlerinin piyasa rayiç değerine göre hesaplanması, şirketin borca batık halinden kurtulmasına yardımcı olabilir, bu değerler genellikle belediyelerden alınabilir.
- 1:15:52Sat Geri Kirala Yöntemi
- Sat geri kirala yöntemi, krediye ihtiyaç duyan, alacak ve borçları arasında zamansal sorun yaşayan firmalar tarafından uygulanmaktadır.
- Bu yöntem, bilançoya kayıtlı sabit kıymetlerin iktisadi değerlerini gerçek değere dönüştürmek isteyenler tarafından kullanılarak finansman temin edilmektedir.
- Vergi Usul Kanunu'na göre bu yöntemle ilgili ciddi avantajlar bulunmaktadır ve bilançoların düzgün hale gelmesine yardımcı olmaktadır.
- 1:16:55Kanuni Yedek Akçeler
- Şirketlerin kanuni yedek akçelerinin yasaya uygun olarak ayırdığı ve tuttuğu önemli bir konudur.
- Kanuni yedek akçeler, sermayeyi koruyan bir uygulamadır ve bu akçeler dokunulmaması zorunludur, aksi takdirde suç işlemiş olunur.
- Şirket sahipleri ve müdürleri bu konuda farkında olmaları gerekir, aksi halde üçüncü kişilerin şikayet ettiği durumda sorumluluk altına girebilirler.
- 1:20:10Şirket Türü Değiştirme
- Şirket türü değiştirme (nevi değiştirme) konusu çok önem arz etmektedir.
- Anonim şirketler, kurumsallık ve işletmenin sürekliliği açısından avantajlar sunmaktadır ve bazen özel avantajlar da sağlanmaktadır.
- Limited şirketler de kurumsallaşabilir, ancak halka açılma, çok ortak alma gibi hususlar için anonim şirketin avantajları olabilir.
- 1:24:28Şirket Bölünmesi
- Şirket bölünmesi çok az bilinen bir konudur.
- Bir şirketin birden fazla faaliyeti varsa (petrol istasyonu, otomobil işi, yedek parça işi, inşaat işi gibi), bölünme olabilir.
- Bölünme durumunda alan ve satan yönlerin ne gibi avantajları olabileceği konuları ayrı ayrı ele alınabilir.