Yapay zekadan makale özeti
- Kısa
- Ayrıntılı
- Bu video, bir konuşmacının Ticaret Kanunu'nun çeşitli hükümlerini anlattığı kapsamlı bir hukuki eğitim içeriğidir.
- Video, Ticaret Kanunu'nun ikinci kitabının "Ticaret Şirketleri" bölümünü ele alarak şirket türleri (kollektif, komandit, anonim, limited ve kooperatif) hakkında bilgi vermektedir. İçerik, şirket birleşmeleri, bölünmeleri ve tür değiştirme işlemlerinin yasal düzenlemelerini detaylı şekilde incelemektedir. Ayrıca sermaye şirketleri, hakim ve bağlı şirket ilişkileri, alacaklı hakları ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'nın düzenlemeleri gibi konular da ele alınmaktadır.
- Video, şirket hukuku alanında detaylı bilgi edinmek isteyenler için şirketlerin türleri, sermaye koyma, ortaklık payları, birleşme, bölünme ve tür değiştirme süreçleri, tescil işlemleri, alacaklı hakları ve kamu düzenine aykırı işlemlerde alınabilecek tedbirler gibi konuları kapsamaktadır. İçerik, kanun maddelerinin doğrudan aktarımı şeklinde yapılandırılmıştır.
- 00:13Ticaret Şirketlerinin Türleri ve Özellikleri
- Ticaret şirketleri kollektif, komandit, anonim, limited ve kooperatif şirketlerden oluşur.
- Ticaret şirketleri tüzel kişiliği haizdir ve Türk Medeni Kanunu'nun 48. maddesi çerçevesinde bütün haklardan yararlanabilir ve borçları üstlenebilir.
- Şirket türlerine özgü hükümler saklı kalmak şartıyla, Türk Medeni Kanunu'nun tüzel kişilere ilişkin genel hükümleri ve Ticaret Kanunu'nun adi şirkete dair hükümleri ticaret şirketleri hakkında da uygulanır.
- 01:28Sermaye Koyma Borcu
- Ticaret şirketlerine sermaye olarak para, alacak, kıymetli evrak, paylar, fikri mülkiyet hakları, taşınmazlar ve devran olabilen, nakden değerlendirilebilen her türlü değer konulabilir.
- Her ortak, usulüne göre düzenlenmiş ve imza edilmiş şirket sözleşmesi ile koymayı taahhüt ettiği sermayeden dolayı şirkete karşı borçludur.
- Sermaye olarak taşınmaz mülkiyeti veya taşınmaz üzerinde var olan veya kurulacak olan ayni bir hakkın konulması borcunu içeren şirket sözleşmesi hükümleri resmi şekil aranmaksızın geçerlidir.
- 03:24Sermaye Koruma ve Tasarruf
- Para ve ekonomik değerler sermaye olarak konulması halinde, şirket tüzel kişilik kazandığı andan itibaren bunlar üzerinde malik sıfatıyla doğrudan tasarruf edebilir.
- Taşınmaz mülkiyetinin veya diğer ayni bir hakkın sermaye olarak konulması halinde, şirketin bunlar üzerinde tasarruf edebilmesi için tapu siciline tescil gereklidir.
- Şirket, her ortağın sermaye koruma borcunu yerine getirmesini isteyebilir ve yerine getirmede gecikme sebebiyle uğradığı zararın tazminini de isteyebilir.
- 05:16Sermaye Borcu ve Temerrüt Faizi
- Sermaye olarak şirketi alacaklarını devretmiş olan bir ortak, alacaklar şirketçe tahsil edilmiş olmadıkça sermaye koyma borcundan kurtulmaz.
- Alacak vadesi gelmemiş ise aksi kararlaştırılmış olmadıkça vade gününden veya muaccel ise şirket sözleşmesi veya esas sözleşme tarihinden itibaren bir ay içinde şirketçe tahsil edilmelidir.
- Sermaye olarak konulan karinelerin değerleri bilirkişi tarafından belirlenir ve şirket sözleşmesinde aksi kararlaştırılmamışsa, karinelerin mülkiyeti şirkete ait ve haklar şirkete devredilmiş olur.
- 06:43Ortakların Alacaklıları ve Borçları
- Faiz ve ücret alma hakkı kanunlarda aksine hüküm yoksa, şirket sözleşmesi ile ortakların koydukları sermayeler için faiz ve şirketteki hizmetleri sebebiyle kendilerine ücret verilmesi kabul olunabilir.
- Bir şahıs şirketi devam ettiği sürece, ortaklardan birinin kişisel alacaklısı hakkını şirketin bilançosu gereğince ortağı düşen kar payından ve şirket fes olmuşsa tasfiye payından alabilir.
- Alacaklılar, alacaklarını ortağın şirketten olan diğer alacaklarından da alabilme ve bunun için haciz yaptırabilme yetkisini de haizdir.
- 08:19Şirketlerin Birleşmesi, Bölünmesi ve Tür Değiştirme
- Ticaret şirketlerinin birleşmelerine, bölünmelerine ve tür değiştirmelerine 134 ila 194. maddeler uygulanır.
- Şirketler, bir şirketin diğerini devralması (devralma) veya yeni bir şirket içinde bir araya gelmeleri (yeni kuruluş) yoluyla birleşebilirler.
- Birleşme ile devralan şirket, devrolunan şirketin mal varlığını bir bütün halinde devralır ve devrolunan şirket sona erer ve ticaret sicilinden silinir.
- 11:25Birleşmenin Şartları
- Sermaye şirketleri, sermaye şirketleri ile kooperatiflerle ve devralan şirket olmaları şartıyla kolektif ve komandit şirketlerle birleşebilirler.
- Tasfiye halindeki bir şirket, mal varlığının dağıtılmasına başlanmamışsa ve devrolunan şirket olması şartıyla birleşmeye katılabilir.
- Sermayesi ile kanuni yedek akçeleri toplamının yarısı zararlarla kaybolan veya borca batık durumda bulunan bir şirket, kaybolan sermayeyi veya gerekiyorsa borca batıklık durumunu karşılayabilecek tutarda serbestçe tasarruf edilebilen öz varlığına sahip bulunan bir şirket ile birleşebilir.
- 13:07Ortaklık Payları ve Hakları
- Devrolunan şirketin ortakları, mevcut ortaklık paylarını ve haklarını karşılayacak değerde devralan şirketin payları ve hakları üzerinde istemde bulunma hakkına sahiptir.
- Ortakların paylarının değişim oranları belirlenirken, devrolunan şirketin ortaklarına tahsis olunan ortaklık paylarının gerçek değerlerinin onda birini aşmaması şartıyla bir denkleştirme ödenmesi öngörülebilir.
- Devrolunan şirketin oydan yoksun paylarına sahip ortaklarına aynı değerde oydan yoksun veya oy hakkını haiz paylar verilir.
- 14:30Ayrılma Akçesi ve Sermaye Artırımı
- Birleşmeye katılan şirketler, ortaklara devralan şirkette pay ve ortaklık haklarının iktisabi ile iktisap olunacak şirket paylarının gerçek değerine denk gelen bir ayrılma akçesi arasında seçim yapma hakkı tanıyabilirler.
- Devralan şirket, sermayesini devrolunan şirketin ortaklarının haklarını korunabilmesi için gerekli olan düzeyde arttırmak zorundadır.
- Yeni kuruluş yoluyla birleşmede, bu kanun ile kooperatifler kanununun ayni sermaye konulmasına dair düzenlemeleri ve askeri ortak sayısına ilişkin hükümleri dışındaki maddeleri yeni şirketin kuruluşuna da uygulanır.
- 15:53Ara Bilanço
- Birleşme sözleşmesi'nin imzalandığı tarih ile bilanço günü arasında altı aydan fazla zaman geçmişse veya son bilançonun çıkarılmasından sonra birleşmeye katılan şirketlerin mal varlıklarında önemli değişiklikler meydana gelmişse, bir ara bilanço çıkarmak zorundadır.
- Ara bilanço için fiziki envanter çıkarılması gerekli değildir.
- Son bilançoda kabul edilen değerlemeler sadece ticari defterdeki hareketler ölçüsünde değiştirilir, amortismanlar, değer düzeltmeleri ve karşılıklar ile ticari defterlerden anlaşılmayan işletme için önemli değer değişiklikleri de dikkate alınır.
- 16:47Birleşme Sözleşmesi ve Raporu
- Birleşme sözleşmesi yazılı şekilde yapılır, birleşmeye katılan şirketlerin yönetim organlarınca imzalanır ve genel kurulları tarafından onaylanır.
- Birleşme sözleşmesi'nin içeriği, birleşmeye katılan şirketlerin bilgileri, payların değişim oranı, denkleştirme tutarı, devrolunan şirketin ortaklarının hakları ve ayrılma akçesi gibi konuları içermesi zorunludur.
- Birleşmeye katılan şirketlerin yönetim organları birleşme hakkında bir rapor hazırlarlar ve raporda birleşmenin amacı, sonuçları, payların değerlenmesi, ek ödeme yükümlülükleri gibi bilgiler yer alır.
- 20:15İnceleme Hakkı ve Mal Varlığında Değişiklikler
- Birleşmeye katılan şirketler, genel kurul kararından önceki otuz gün içinde birleşme sözleşmesini, birleşme raporunu, son üç yılın finansal tablolarını ve gerekirse ara bilançolarını ortakların incelemesine sunmakla yükümlüdür.
- Birleşmeye katılan şirketlerden her biri, inceleme hakkını Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ve internet sitelerinde ilan eder.
- Birleşmeye katılan şirketlerden birinin aktif veya pasif varlıklarında önemli değişiklik meydana gelmişse, yönetim organı bu durumu kendi genel kuruluna ve diğer şirketlerin yönetim organlarına bildirir.
- 23:07Birleşme Kararı
- Birleşme sözleşmesi, anonim ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde esas veya çıkarılmış sermayenin çoğunluğunu temsil eden oyların dörtte üçüyle, kooperatiflerde sermayenin çoğunluğunu temsil eden oyların dörtte üçüyle onaylanmalıdır.
- Kolektif ve komandit şirketlerde birleşme sözleşmesi'nin oy birliği ile onaylanması gerekir, ancak şirket sözleşmesinde dörtte üçünün kararıyla onaylanması da öngörülebilir.
- Bir ayrılma akçesi öngörülürse, devreden şirket şahıs şirketi ise oy hakkını haiz ortaklarının, sermaye şirketi ise mevcut oy haklarının yüzde doksanının olumlu oylarıyla onaylanması şarttır.
- 25:28Şirket Birleşmesi Hakkında Genel Bilgiler
- Birleşme sözleşmesinde devrolunan şirketin işletme konusunda değişiklik öngörülürse, birleşme sözleşmesinin şirket sözleşmesinin değiştirilmesi için gerekli nisapla onaylanması zorunludur.
- Birleşmeye katılan şirketler tarafından birleşme kararı alınır alınmaz, yönetim organları birleşmenin tescili için ticaret siciline başvurur.
- Birleşme, ticaret siciline tescil anında geçerlilik kazanır ve devrolunan şirketin bütün aktif ve pasifi kendiliğinden devralan şirkete geçer.
- 27:14Sermaye Şirketlerinin Kolaylaştırılmış Birleşmesi
- Devralan sermaye şirketi, devrolunan sermaye şirketinin oy hakkı verilen tüm paylarına veya belirli grupların tüm paylarına sahipse, sermaye şirketleri kolaylaştırılmış düzene göre birleşebilirler.
- Devralan sermaye şirketi, devrolunan şirketin oy hakkı veren paylarının en az %90'ına sahipse, azınlıkta kalan pay sahipleri için devralan şirkette bu payların denk karşılığı olan paylar verilmesi önerilmiş olmalıdır.
- Birleşmeye katılan ve belirli şartlara uyan sermaye şirketleri, birleşme sözleşmesinde belirli kayıtlara yer verirler ve birleşme raporunu düzenlemeye ve inceleme hakkını sağlamakla yükümlü olmadıkları gibi, birleşme sözleşmesini genel kurulun onayına da sunmaya bilirler.
- 29:54Alacaklıların ve Çalışanların Korunması
- Birleşmeye katılan şirketlerin alacaklıları, birleşmenin hukuken geçerlilik kazanmasından itibaren üç ay içinde istemde bulunurlarsa, devralan şirket bunların alacaklarını teminat altına alır.
- Birleşmeye katılan şirketler, alacaklılarına Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yedişer gün aralıklarla üç defa yapacakları ilanla ve ayrıca internet sitelerine konulacak ilanla haklarını bildirirler.
- Diğer alacaklıların zarara uğramayacakları anlaşılması halinde yükümlü şirket teminat göstermek yerine borcu ödeyebilir.
- 30:43Ortakların Kişisel Sorumlulukları ve İş İlişkilerinin Geçmesi
- Devrolunan şirketin borçlarından birleşmeden önce sorumlu olan ortakların sorumlulukları birleşmeden sonra da devam eder, ancak bu borçlar birleşme kararının ilanından önce doğmuş olmalı veya borçları doğuran sebepler bu tarihten önce oluşmuş bulunmalıdır.
- Devrolunan şirketin borçlarından doğan ortakların kişisel sorumluluğuna ilişkin istemler, birleşme kararının ilanı tarihinden itibaren üç yıl geçince zaman aşımına uğrar.
- Kamuya arz edilmiş olan tahvil ve diğer borç senetlerinde sorumluluk itfa tarihine kadar devam eder.
- 31:54Şirket Bölünmesi Hakkında Genel Bilgiler
- Bir şirket tam veya kısmi bölünebilir; tam bölünmede şirketin tüm mal varlığı bölümlere ayrılır ve diğer şirketlere devrolunur, bölünen şirket sona erer ve unvanı ticaret sicilinden silinir.
- Kısmi bölünmede, bir şirketin mal varlığının bir veya birden fazla bölümü diğer şirketlere devrolur, bölünen şirketin ortakları devralan şirketlerin paylarını ve haklarını iktisap ederler veya bölünen şirket devredilen mal varlığı bölümlerinin karşılığında devralan şirketlerdeki payları ve hakları elde ederek yavru şirketini oluşturur.
- Sermaye şirketleri ve kooperatifler, sermaye şirketlerine ve kooperatiflere bölünebilirler.
- 33:37Bölünmenin Uygulanmasına İlişkin Hükümler
- Bölünme sebebiyle devreden şirketin sermayesinin azaltılması halinde belirli maddeler uygulanır.
- Devralan şirket sermayesini, devreden şirketin ortaklarının haklarını koruyacak miktarda arttırır ve bölünmede ayni sermaye konulmasına ilişkin hükümler uygulanmaz.
- Bölünme sebebiyle kayıtlı sermaye sisteminde müsait olmasa bile tavan değiştirmeden sermaye arttırılabilir.
- 34:52Ara Bilanço ve Bölünme Belgeleri
- Bilanço günü ile bölünme sözleşmesinin imzası veya bölünme planının düzenlenmesi tarihi arasında altı aydan fazla bir zaman bulunduğu veya son bilançonun çıkarılmasından itibaren bölünmeye katılan şirketlerin mal varlıklarında önemli değişiklikler meydana gelmiş olduğu takdirde bir ara bilanço çıkarılır.
- Ara bilanço için fiziki envanter çıkartılması gerekli değildir, son bilançoda kabul edilmiş bulunan değerlemeler sadece ticari defterlerdeki hareketler ölçüsünde değiştirilir.
- Bir şirket bölünme yoluyla mal varlığının bölümlerini var olan veya yeni kurulacak şirketlere devredecekse, bölünme sözleşmesi veya bölünme planı düzenlenir ve bunların genel kurul tarafından onaylanması şarttır.
- 36:39Bölünme Sözleşmesi ve Planının İçeriği
- Bölünme sözleşmesi ve bölünme planı, bölünmeye katılan şirketlerin ticaret unvanlarını, merkezlerini ve türlerini, aktif ve pasif mal varlığı konularının devir amacıyla bölümlere ayrılmasını ve tahsisini içermelidir.
- Bölünme sözleşmesi ve planı, payların değişim oranını, devreden şirketin ortaklarının devralan şirketteki ortaklık haklarına ilişkin açıklamaları, şirket paylarının değişim tarzlarını ve devreden şirketin işlemlerinin hangi tarihten itibaren devralan şirketin hesabına yapılmış kabul edildiğini içermelidir.
- Tam bölünmede tahsisi yapılmayan mal varlığı konuları üzerinde, devralan tüm şirketlerin bölünme sözleşmesi veya planına göre kendilerine geçen net aktif mal varlığının oranına göre paylı mülkiyet hakkı düşer.
- 38:54Bölünme Raporu ve İçeriği
- Bölünmeye katılan şirketlerin yönetim organları bölünme hakkında ayrı rapor hazırlar ve ortak raporda geçerlidir.
- Rapor, bölünmenin amacını, sonuçlarını, sözleşmesini, payların değişim oranlarını, denkleştirme tutarını, devralan şirketteki hakları, ek ödeme yükümlülüklerini ve işçiler üzerindeki etkilerini açıklar.
- Yeni kuruluşun varlığı halinde bölünme planına yeni şirketin sözleşmesi de eklenir ve küçük/orta ölçekli şirketler tüm ortakların onaylaması halinde rapor düzenlenmesinden vazgeçebilirler.
- 40:26Bölünme İnceleme Hakkı
- Bölünmeye katılan şirketler genel kurulun kararından iki ay önce merkezlerinde bölünme sözleşmesi/planı, rapor, finansal tabloları ve ara bilançoları ortakların incelemesine sunar.
- Küçük/orta ölçekli şirketler tüm ortakların onaylaması halinde inceleme hakkından vazgeçebilirler ve ortaklar belgelerin kopyalarını bedelsiz isteyebilirler.
- Şirketler Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ve sermaye şirketleri internet sitelerinde inceleme hakkı için ilan yayınlarlar.
- 41:48Bölünme Kararı ve Alacakların Korunması
- Bölünme kararı, teminatın sağlanmasından sonra yönetim organları tarafından genel kurula sunulur ve onama kararı 151. maddenin belirtilen fıkralarında öngörülen hesaplara uyularak alınır.
- Bölünmeye katılan şirketlerin alacaklıları, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ve sermaye şirketlerinde internet sitesinde ilanla alacaklarını bildirmeye ve teminat verilmesi için istemde bulunmaya çağrılır.
- Şirketler ilanların yayımı tarihinden itibaren üç ay içinde istemde bulunan alacaklıların alacaklarını teminat altına almak zorundadır.
- 43:26Sorumluluk ve İş İlişkilerinin Geçmesi
- Bölünmeye katılan şirketler ikinci derecede sorumludur ve alacakların teminat altına alınmamış ve birinci derecede sorumlu şirketin belirli durumlarda takip edilemez hale gelmiş olması şartıyla takip edilebilirler.
- İşçilerle yapılan hizmet sözleşmeleri, işçi itiraz etmediği takdirde devir gününe kadar bu sözleşmeden doğan hak ve borçlarla devralana geçer.
- İşçi itiraz ederse, hizmet sözleşmesi kanuni işten çıkarma süresinin sonunda sona erer ve devralan şirket o tarihe kadar sözleşmeyi yerine getirmekle yükümlüdür.
- 46:13Ticaret Siciline Teskil ve Tür Değiştirme
- Bölünme olayı alınca yönetim organı bölünmenin tescilini ister ve tam bölünme halinde devreden şirket tescil ile birlikte infisah eder.
- Tür değiştirme genel hükümlerine göre bir şirket hukuki şeklini değiştirebilir ve yeni türe dönüştürülen şirket eskisinin devamıdır.
- Tür değiştirmede ortakların şirket payları ve hakları korunur, oydan yoksun paylar için eşit değerde paylar verilir ve imtiyazlı payların karşılığında aynı değerde paylar verilir veya tazminat ödenir.
- 50:09Tür Değiştirme Planı ve Raporu
- Yönetim organı bir tür değiştirme planı düzenler ve yazılı şekle ve 189. maddenin uyarınca genel kurulun onayına tabidir.
- Tür değiştirme planı, şirketin tür değiştirmeden önceki ve sonraki ticaret unvanını, merkezini, yeni türe ilişkin ibareyi ve yeni türün şirket sözleşmesini içerir.
- Yönetim organı tür değiştirme hakkında yazılı bir rapor hazırlar ve raporda tür değiştirmenin amacı, sonuçları, yeni türe ilişkin kuruluş hükümlerinin yerine getirilmiş olduğu ve ortaklar için yeni tür dolayısıyla doğan yükümlülükler açıklanır.
- 51:42Şirket Tür Değiştirme Süreci
- Şirket, tür değiştirme planı, raporu ve finansal tabloları ortakların incelemesi için sunar ve isteyenlere bedelsiz kopyalar verir.
- Tür değiştirme kararı, şirket türüne göre belirli oylarla alınır; örneğin anonim şirketlerde esas sermayenin üçte ikisini karşılayan mevcut oyların üçte ikisi ile.
- Tür değiştirme kararı tescil edildiğinde hukuki geçerlilik kazanır ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilir.
- 54:30Ortaklık Payları ve Denkleştirme Akçesi
- Ortaklık paylarının gereğince korunmamış olması durumunda, ortaklar iki ay içinde denkleştirme akçesi talebinde bulunabilir.
- Denkleştirme akçesi davası, birleşme, bölünme veya tür değiştirme kararının geçerliliğini etkilemez.
- Birleşme, bölünme veya tür değiştirme kararına olumlu oy vermemiş ve bunu tutanağa geçirmiş ortaklar, kararın ilanından itibaren iki ay içinde iptal davası açabilirler.
- 57:01Sorumluluk ve Ticari İşletme İlişkileri
- Birleşme, bölünme veya tür değiştirme işlemlerine katılan kişiler, şirketlere, ortaklara ve alacaklara karşı kusurları ile verdikleri zararlardan sorumludurlar.
- Bir ticari işletme, bir ticaret şirketiyle birleşebilir ve bu durumda ilgili maddeler kıyas yoluyla uygulanır.
- Bir ticaret şirketinin ticari işletmeye dönüştürülmesi için, şirketin tüm payları ticari işletme işletecek kişi veya kişiler tarafından devralınmalı ve tescil edilmelidir.
- 59:19Şirketler Topluluğu ve Hakim Şirket
- Bir ticaret şirketi, diğer bir ticaret şirketinin oy haklarının çoğunluğuna sahipse veya hakimiyeti altına alabiliyorsa, birinci şirket hakim, diğeri bağlı şirkettir.
- Hakim şirkete doğrudan veya dolaylı olarak bağlı bulunan şirketler, onunla birlikte şirketler topluluğunu oluşturur.
- Bir ticaret şirketinin bir sermaye şirketindeki iştirak yüzdesi, o şirketin paylarının toplamının sermayesine oranıyla bulunur.
- 03:03Karşılıklı İştirak ve Bildirim Yükümlülüğü
- Birbirlerinin paylarının en az dörtte birine sahip bulunan sermaye şirketleri karşılıklı iştirak durumundadır.
- Bir teşebbüs, bir sermaye şirketinin sermayesinin doğrudan veya dolaylı olarak belirli yüzdelerini temsil eden paylarda paylarına sahip olduğu veya payları bu yüzdelerin altına düştüğü takdirde, on gün içinde bildirim yapılmalıdır.
- 1:04:13Sermaye Şirketlerinde Pay Değişiklikleri ve Bildirimler
- Payların kazanılması veya elden çıkarılması yıllık faaliyet ve denetleme raporlarında ayrı bir başlık altında açıklanır ve sermaye şirketinin internet sitesinde ilan edilir.
- Teşebbüsün ve sermaye şirketinin yönetim kurulu üyeleri ile yöneticileri, kendilerinin, eşlerinin, velayetleri altındaki çocuklarının ve bunların sermayelerinin en az %20'sine sahip bulundukları ticaret şirketlerinin o sermaye şirketindeki payları hakkında yazılı bildirimde bulunurlar.
- Bildirim yükümlülüğü yerine getirilmediği sürece ilgili paylara ait oy hakkı dahil diğer haklar donar.
- 1:05:21Hakimiyet Sözleşmesi ve Raporlama
- Hakimiyet sözleşmesinin geçerli olabilmesi için ticaret siciline tescil ve ilanı şarttır.
- Bağlı şirketin yönetim kurulu, faaliyet yılının ilk üç ayı içinde şirketin hakim ve bağlı şirketlerle ilişkileri hakkında bir rapor düzenler.
- Raporda şirketin hakim şirketle, hakim şirkete bağlı bir şirketle veya hakim şirketin yönlendirmesiyle yapılan hukuki işlemler ve alınan önlemler açıklanır.
- 1:06:27Rapor İçeriği ve Yönetim Kurulu Açıklamaları
- Rapor, doğru ve dürüst hesap verme ilkelerine uygun olmalıdır.
- Yönetim kurulu, raporun sonunda her bir hukuki işleminde uygun bir karşı edim sağlanıp sağlanmadığını ve alınan önlemin şirketi zarara uğratıp uğratmadığını açıklar.
- Şirket zarara uğramışsa, yönetim kurulu ayrıca zararın denkleştirilip denkleştirilmediğini de belirtir.
- 1:07:36Yönetim Kurulu Üyelerinin İsteği ve Bilgi Alma Hakkı
- Hakim şirketin her yönetim kurulu üyesi, bağlı şirketin finansal ve mal varlığı ile ilgili durumları, hesap sonuçları ve ilişkileri hakkında özenli, gerçeği aynen ve dürüstçe yansıtan bir rapor hazırlattırabilir.
- Bağlı şirketler, ret için yoruma yer bırakmayacak açıklıkta bir haklı sebebin varlığını ispat edemedikleri takdirde, bu raporun hazırlanması için gerekli bilgi ve belgeleri hakim şirketin uzmanlarına vermekle yükümlüdürler.
- Hakim şirketin her pay sahibi genel kurulda bağlı şirketlerin finansal ve mal varlığı ile ilgili durumları hakkında doyurucu bilgi verilmesini isteyebilir.
- 1:09:25Hakların Donması ve Sorumluluklar
- Bir sermaye şirketinin paylarını iktisap edip karşılıklı iştirak konumuna bilerek giren diğer bir sermaye şirketi, iştirak konusu olan paylardan doğan toplam oyları ile diğer pay sahipliği haklarının sadece dörtte birini kullanabilir.
- Hakimiyetin hukuka aykırı kullanılması durumunda, hakim şirket hakimiyetini bağlı şirketi kayba uğratacak şekilde kullanamaz.
- Kayba sebebiyet veren işlemin, dürüstlük kuralına uygun olarak gözeten ve tedbirli bir yöneticinin özeniyle hareket eden bağımsız bir şirketin yönetim kurulu üyeleri tarafından da yapılabileceği veya yapılmasından kaçınılabileceğinin ispatı halinde tazminata hükmedilemez.
- 1:12:13Tazminat Davaları ve Çözümler
- Hakim, istem üzerine veya resen somut olayda hakkaniyete uygun düşecekse, tazminat yerine davacı pay sahiplerinin paylarının hakim şirket tarafından satın alınmasına veya başka bir çözüme karar verebilir.
- Alacaklılar da şirket iflas etmemiş olsa bile, şirketin zararının şirkete ödenmesini isteyebilirler.
- Tazminat veya payların satın alınmasını istem davası, genel kurul kararının verildiği veya yönetim kurulu kararının ilan edildiği tarihten başlayarak iki yılda zamanaşımına uğrar.
- 1:15:11Talimat Verme ve Sorumluluklar
- Bir tam hakimiyet halinde, hakim şirketin yönetim kurulu, kaybına sebep verebilecek sonuçlar doğurabilecek nitelik taşısalar bile, bağlı şirketin yönlendirilmesine ve yönetimine ilişkin talimat verebilir.
- Bağlı şirketin organları talimata uymak zorundadır, ancak ödeme gücünü açıkça aşan veya varlığını tehlikeye düşürebilecek talimat verilemez.
- Bağlı şirketin yönetim kurulu üyeleri, yöneticileri ve sorumlu tutulabilecek ilgililer, talimatlara uymaları nedeniyle şirkete ve pay sahiplerine karşı sorumlu tutulamazlar.
- 1:17:14Alacaklarda Sorumluluk ve Özel Denetim
- Davalılar, krediden kaynaklanan alacaklarda, denkleştirmenin yapılmadığını bilerek ilişkiye girdiklerini ispatlayarak sorumluluktan kurtulabilirler.
- Bağlı şirketin hakim şirketle ilişkilerinde hilenin varlığını belirtir şekilde görüş bildirmişse, bağlı şirketin her pay sahibi özel denetçi atanması için istekte bulunabilir.
- 1:18:10Satın Alma Hakkı ve Güvenden Sorumluluk
- Hakim şirket, azlık şirketin çalışmasını engelleyen veya dürüstlük kuralına aykırı davranan durumlarda, azlık şirketin paylarını satın alabilir.
- Hakim şirket, topluluk itibarının topluma veya tüketiciye güven veren bir düzeye ulaştığı hallerde, bu itibarın kullanılmasını uyandırdığı güvenden sorumludur.
- 1:19:00Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'nın Yetkileri
- Gümrük ve Ticaret Bakanlığı, ticaret şirketlerine ilişkin hükümlerin uygulanması ile ilgili tebliğler yayımlamaya yetkilidir.
- Ticaret şirketlerinin işlemleri Gümrük ve Ticaret Bakanlığı denetim elemanları tarafından denetlenir ve denetim ilkeleri yönetmelikle düzenlenir.
- Kamu düzenine veya işletme konusuna aykırı işlemlerde, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı bir yıl içinde fesih davası açabilir.