Buradasın
Türk Ticaret Kanunu'nda Şirket Birleşmesi ve Bölünmesi Dersi
youtube.com/watch?v=T43oUx2zTVkYapay zekadan makale özeti
- Kısa
- Ayrıntılı
- Bu video, bir hoca tarafından pandemi döneminde evlerinde öğrencilerine sunulan hukuk dersidir.
- Ders, Türk Ticaret Kanunu'nun 134-144 maddelerinde yer alan ticaret şirketlerinin birleşme ve bölünmesi konularını ele almaktadır. Hoca, şirketlerin birleşmesinin nedenleri, ortakların hakları, şirketlerin tüzel kişiliğinin sona ermesi, tasfiye aşamaları ve pay oranlarının belirlenmesi gibi konuları detaylı şekilde açıklamaktadır.
- Videoda ayrıca, şirket birleşmesi ve bölünme süreçlerinde Rekabet Kurulu'nun rolü, 6502 sayılı kanun kapsamında yapısal değişiklikler, sermaye şirketlerinin şahıs şirketlere dönüşümü ve bu işlemlerde rekabet hukukuna uyulması gerektiği vurgulanmaktadır.
- 00:01Giriş ve Dijital İçerik Üretimi
- Konuşmacı, pandemi döneminde sınıflarda buluşamadıkları için ekran üzerinden buluşmalarını teşvik ediyor.
- Sağlık ekiplerine teşekkür ederek, işini kaybetme tehlikesiyle karşı karşıya gelen vatandaşlara sabır, işverenlere kolaylıklar ve devlete başarılar diliyor.
- Büyük felaketler olsa bile herkes kendi bildiği işi yapmaya devam etmesi gerektiğini vurguluyor.
- 01:10Dijital İçerik Üretimi ve tecrübe Paylaşımı
- Virüsün kötü tarafları olmasına rağmen, hukukçular için dijital aleme içerik üretme fırsatı olarak görülebileceği belirtiliyor.
- Ahmet Hamdi Tanpınar'ın " tecrübe bir kişinin değil bütün medeniyetindir" sözüyle, tecrübe birleştirilerek bir milletin tecrübesi oluşturulabileceği vurgulanıyor.
- 02:13Ticaret Şirketlerinin Birleşme ve Bölünmesi
- Konuşmacı, Türk Ticaret Kanunu'nun 134-194 maddelerindeki ticaret şirketlerinin birleşme ve bölünmesiyle ilgili hükümleri anlatacağını belirtiyor.
- Birleşmenin iki türü Türk Ticaret Kanunu'nun 136/1 maddesinde belirtilmiş ve kooperatifler de dahil olmak üzere ticaret şirketlerinin birleşmesiyle ilgili hükümler ayrıntılı şekilde düzenlenmiştir.
- 03:02Ticari İşletmenin Devri ve Şirket Birleşmesi
- Ticari işletme hukukunun bir parçası olan ticari işletmenin devri, şirket birleşmesiyle ilgili konularla doğrudan ilişkilidir.
- Ticari işletme hukukunda, ticari işletmenin bir bütün olarak devredilebileceği, Türk Borçlar Kanunu 202/2 maddesi ve İcra İflas Kanunu 282/4 maddesiyle ilgili hükümler hatırlatılıyor.
- 04:07Şirket Birleşmenin Nedenleri
- Şirketlerin birleşmesinin nedenleri arasında topluluk şirketlerindeki şirketleri birleştirmek ve güç birliği yapmak bulunmaktadır.
- Ufak tefek şirketlerin birleşerek büyük bir şirket oluşturarak rekabet edebilme imkanı sunmaktadır.
- 05:51Şirket Birleşmesi ve Diğer Kanunlar Arasındaki İlişki
- Şirket birleşmesi, Ticari işletme devriyle yakından ilişkilidir çünkü her iki durumda da mal varlığı bir bütün olarak devredilir.
- Ticari işletme devri durumunda devreden ve devralan birlikte sorumlu olurken, şirket birleşmesinde de şirketlerden birinin varlığı ortadan kalktığında borçlar ve haklar diğer tarafa aktarılmalıdır.
- Rekabet Kanunu'nun 7/1 maddesine göre, hakim durumu oluşturmaya yönelik birleşme, bölünme veya devralma geçersiz olup, bu durumda yapılan işlemler hukuka aykırı sayılacaktır.
- 09:58Şirket Birleşmesi ve Bölünmesi Kanunu
- Şirket birleşmesi, devralma veya bölünme durumlarında genel müdürlerin pozisyonlarını kaybetme endişesi ortaya çıkabilir.
- Birleşme sözleşmesi 141. maddenin ikinci fıkrasına göre, şirketlerin şahsiyetlerini sona erdirmek kaydıyla yeni bir ticaret şirketi meydana getirmeleri veya bir veya daha çok ticaret şirketinin hükmü şahsına dönüşmesi mümkündür.
- Birleşme durumunda devreden şirket iki yıl boyunca müteselsil sorumludur ve devreden şirket ticaret sicilden silinir.
- 12:03Şirket Birleşmesi Koşulları
- Eski Türk Ticaret Kanunu'nda sermaye şirketinin bir şahıs şirketine dönüşmesi mümkündür, ancak tersi mümkün değildir.
- 139. maddenin 4. fıkrasına göre, sermayesi ile kanuni yedek akçeleri toplamının yarısı zararlarla yetmiş olan veya borca batık durumda bulunan bir şirket birleşme ve devralma için uygun değildir.
- Birleşmeyi arzu etmeyen ortaklar ayrılmak için şirketten çıkabilirler, ancak bu hakkın haiz ortaklarının yüzde doksanı tarafından alınması gerekmektedir.
- 13:51Birleşme Süreci ve Kontroller
- Birleşme sürecinde şirketlerin kredileri, yapmış olduğu işler, mal satışları, hukuki riskler ve davalar raporlanarak kamuya açıklanır.
- Yönetim organları, yönetici ortaklar ve atanan özel yararlar gereğinde sınırsız sorumlu olabilirler.
- 151. maddenin 1. fıkrasına göre, yönetim organı genel kurulda birleşme sözleşmesini sunar ve özel hesaplar düzenlenir.
- 15:44Şirket Grupları ve Bölünme
- Rekabet Kurulu, şirketler arasındaki para transferlerde, mal ya da hizmet alımlarında uygulanan fiyatları kontrol edebilir hale geldi.
- Bölünme sürecinde bölünen şirketin ortaklarının devralan şirketlerde ortak konumunu koruması sağlanmalıdır.
- Tam bölünmede, bölünen şirketin ortakları yeni şirketlerde de pay sahibi olmalıdır, böylece ortakların ve alacakların hakları korunur.
- 16:44Bölünme Koşulları
- 6102 sayılı kanunun ruhu, sermaye şirketlerinin şahıs şirketlerine dönüşmesini ve yeni kuruluşlarını sağlamaktır.
- Bölünmeye katılan şirketler 174. maddede öngörülen ilanların yayın tarihinden itibaren sorumluluk taşır.
- Kolektif şirkete dönüşme imkanı bulunmaz, ancak sermaye şirketlerinde ortakların asgari sayısına ve aynı sermaye konulmasına ilişkin hükümler uygulanmaz.