Yapay zekadan makale özeti
- Kısa
- Ayrıntılı
- Bu video, meslek odası yönetim kurulu toplantısı ve şirket hukuku uzmanları tarafından sunulan kapsamlı bir eğitim içeriğidir. Konuşmacılar arasında Ticaret Sicil Müdürlüğü'nde 30 yıl görev yapmış ve emekli olmuş bir uzman, Ticaret Sicil Müşavirleri Derneği'nin kurucu başkanı ve Hür Bey adında bir uzman bulunmaktadır.
- Video, şirket hukuku, ticaret sicil işlemleri ve kurumlar vergisi konularını detaylı şekilde ele almaktadır. İçerikte şirket birleşmeleri, tür değişiklikleri, hisse devirleri, ortaklık ayrılıkları, sermaye değişiklikleri, bölünmeler ve hisse değişimi gibi konular açıklanmaktadır. Ayrıca, Kurumlar Vergisi Kanunu kapsamında devir işlemleri, vergisiz birleşme koşulları ve vergilendirme esasları gibi önemli maddeler de detaylı olarak anlatılmaktadır.
- Videoda ayrıca ticaret sicil uygulamalarında karşılaşılan sorunlar, MERSİS üzerinden yapılan başvuru işlemleri, şahıs firmalarının sermaye şirketlerine dönüşümü, ön inceleme hakkı kullanımı ve tasfiye süreçleri gibi pratik bilgiler de paylaşılmaktadır. Konuşmacılar, kendi tecrübelerinden yola çıkarak uygulamalarda karşılaşılan zorlukları ve çözüm yollarını da açıklamaktadır.
- 00:06Meslek Odası Toplantısı ve Mesleğin Değişimi
- Konuşmacı, mesleğin hızlı bir değişim içinde olduğunu ve gündeminin sürekli değiştiğini belirtiyor.
- Torba yasaları ve değişen mevzuatları takip etmek zaman zaman zorlandıklarını ifade ediyor.
- Bu ortamların birlikte olmak, paylaşmak ve iletişim kurmak için güzel fırsatlar sağladığını vurguluyor.
- 01:43Meslek Odası'nın Etkinlikleri
- Meslek Odası'nın ilçelerde eş zamanlı yapılan eğitimler ve Cevahir seminerleri gibi etkinlikleri olduğunu belirtiyor.
- Bu etkinlikler sayesinde meslek camiasında diğer meslek odaları arasında öne çıktıklarını ifade ediyor.
- İlçe temsilcilerinin ve tüm arkadaşlarının bu işi desteklediklerini ve ellerinden gelenin en iyisini yaptıklarını söylüyor.
- 02:23Teknoloji ve İş Yükselişindeki Zorluklar
- 2000'li yılların başından itibaren başlayan e-dönüşüm sürecinin önümüzdeki birkaç sene içinde tahmin edilemeyecek noktalara getireceğini belirtiyor.
- Ofislerin ve bilgisayarların herhangi bir yerde kullanılabilmesine rağmen, özel yaşantılara zaman ayıramadıklarını ifade ediyor.
- İş yoğunluğundan dolayı kurumsallaşma ve ortaklık yapıları oluşturmak zor olduğunu, çünkü hizmet sunan bir meslek icra ettiklerini belirtiyor.
- 04:04Mesleğin Geleceği ve Sorunlar
- Dünya standartları uygulamaları ve bağımsız denetim gibi yeni düzenlemelere hazırlanmaları gerektiğini vurguluyor.
- Yabancı dil sorununu ve özellikle yeni başlayanların kendilerine yol haritası çıkarmaları gerektiğini belirtiyor.
- Kadın meslek mensuplarının işlerinin biraz daha zor olduğunu ve evdeki sorumluluklarının da olduğunu ifade ediyor.
- 05:33Tarihi Günler ve Teşekkür
- Öğretmenler Günü'nü kutluyor ve öğretmenlerin ülkenin geleceği için önemli görevler taşıdığını belirtiyor.
- 10 Kasım'da Atatürk'ün ölüm yıldönümünü anladıklarını ve Atatürk'ün değerlerinin önemini hissettiğini ifade ediyor.
- Katılımcılara teşekkür ediyor ve konuşmayı sonlandırıyor.
- 06:46Ticaret Sicil Müdürlüğü Uygulamaları
- Konuşmacı, Ticaret Sicil Müdürlüğünde 30 yıl görev yaptıktan sonra emekli olduğunu ve konuda uzman olduğunu belirtiyor.
- Genel Kurul'da yönetim kuruluna üye seçildiğinde, görev dağılımı ve yönetim kurulu temsil kararının da verilmesi gerektiğini açıklıyor.
- Karar verilmediğinde yönetim kurulu üye sayısı kadar temsilci harcı peşinen alınacağını ve bu durumun ekonomik açıdan önemli bir fark oluşturacağını ifade ediyor.
- 08:07Şirket Birleşmelerinde Yeni Değişiklikler
- 155/1b maddesine göre şirket birleşmelerinde, devir alan şirketin ve devir olan şirketin ortaklarının aynı olması durumunda artık sermaye artışı zorunlu değil, ancak yönetim kurulu kararında belirtmek gerekiyor.
- İnfis eden şirketten gelen sermayeyi sermaye yedekleri gibi hesaplamalar yapılıp daha sonra sermaye artışında kullanmak istiyorsanız, iç kaynaklı sermaye artışı olmalı.
- İstanbul Ticaret Sicilinden 2018 itibariyle MERSİS'ten kuruluş, şube açılışı, merkez nakli, tür değişikliği, bölünme ve birleşmelerin başvuruları yapılmalı, aksi takdirde ticaret sicilinde zaman kaybı yaşanıyor.
- 09:40Şirket Tür Değişiklikleri
- 6122 sayılı Ticaret Kanunu ile şahıs firmalarının sermaye şirketlerine dönüşümü ve sermaye şirketlerinin şahıs firmalarına dönüşümü mümkün hale gelmiştir.
- Sermaye şirketlerinin şahıs firmalarına dönüşümünde, önce tek paya düşülüp bu tek payın tescil edilmesi gerekmektedir.
- Sermaye şirketlerinde %100 katılım olması ve tüm ortakların ön inceleme hakkından vazgeçmesi durumunda iki aylık ön inceleme süresi gerekmez, ayrıca KOBİ raporu verilerek rapor hazırlama sürecinden de kurtulunabilir.
- 11:15Şahıs Firmasının Sermaye Şirketine Dönüşümü
- Şahıs firmasının sermaye şirketine dönüşümünde, tescil edilecek sermayeden Rekabet Kurumu payını yatırmak zorunludur.
- Şahıs firmasına özdeşleşmiş olan mal varlığının listesi çıkarılıp, bu malların tamamı tüzel kişiliğe devredilmelidir.
- Sermaye şirketinde kuruluş işleminde, ticari işletmenin şahıs firmasının öz varlığından sermaye karşılandığı belirtilmelidir.
- 14:28Sermaye Şirketlerinde Hisse Devri
- Anonim şirketlerde hisse devri tescil edilmez, ancak noterden devrinin yapıp pay defterine işlenmesi ve yönetim kurulu kararı alınarak sicile başvurulmasıyla ilan edilebilir.
- Limited şirketlerde hisse devri mutlak suretle tescil tabidir.
- Limited şirketlerde noterden satış sonrası şirketin 3 ay içinde hisse devrini kabul etmediği veya reddettiği yönünde geri dönüş yapmadığı durumda, hisse devri kabul edilmiş sayılır, ancak bu uygulaması henüz yapılamamıştır.
- 16:06Hisse Devri Sorunları ve Çözümleri
- Genel kurul kararı alınamadığında, ayrılan ortak ortaklığının sona erdiğine ilişkin Asliye Ticaret Mahkemesi'nde tespit kararı alınmalıdır.
- Ayrılan ortak şirket müdürse, ortaklığının sona ermesi müdürlüğünün sona erdirmez, bu nedenle ticaret sicilinde müdür hakkında karar alınması gerekir.
- Mahkemeye başvururken hem ortaklığının hem de müdürlüğünün sona erdiğinin tespitine yönelik dava açılmalıdır, aksi takdirde reddedilebilir.
- 19:11Şirket Birleşmeleri ve Bölünmeleri
- Normal birleşmelerde genel kurul kararı alındıktan 33 gün önce ön inceleme ilanının çıkmış olması gerekir, aksi takdirde tescil edilmez.
- Bölünmelerde de ön inceleme ilanı verilmesi zorunludur ve alacaklara çağrı ilanı çıktıktan sonra genel kurul yapılmalıdır.
- Bölünme nedeniyle bölünen şirketin varlıkları devir alan şirkete gider ve devir alan şirket mutlak sermaye artışı yapmalıdır.
- 20:21Sermaye Değişiklikleri
- Bölünen şirketin giden malı ortaklarına verilirse, sermaye maddesinin tadil edilmesi gerekir ve bu durumda eş zamanlı azaltım artırımı yapılabilir.
- Sadece azaltım yapılıyorsa, alacaklara çağrı ilanının 3 aylık süresi dolmadan tescil işlemi tamamlanamaz.
- Sadece azaltım yapılıyorsa, azaltılan miktar kadar parayı alacakların haklarına halel gelmemesi için bankaya 3 aylık süreyle bloke edip blokaj mektubunu evrak içinde sunarsanız, sicil 3 ayı beklemeden işlemi tescil eder.
- 21:34Sermaye Azaltımı Süreci
- Sermaye azaltımı için genel kurul kararı alındıktan sonra alacaklara çağrı ilanı yapılır ve ilandan itibaren 2 ay beklenir.
- Genel kurul kararı alındıktan sonra ilana çıkmadan veya ilana çıktıktan sonra genel kurul kararı alındıysa, tescil işlemi geri döner.
- Sermaye azaltımı için genel kurul kararı, alacaklara çağrı ilanı ve 2 ay bekletme süresi tamamlandıktan sonra ticari sicile tescil başvurusu yapılır.
- 22:32Anonim Şirketlerde İç Yönergeler
- Anonim şirketlerde üç çeşit iç yönerge vardır: genel esasları belirleyen, şirket hiyerarşik yapısını düzenleyen ve kısıtlı yetkiye ilişkin iç yönerge.
- Kısıtlı yetkiye ilişkin iç yönergelerde isimlere yer verilmemeli, sıfat, imza grupları veya derecelere yer verilmelidir.
- Şirketin doğru yönetilmesi, sağlıklı temsili ve basiretli tacir davranışını gösterme yetkisi yönetim kuruluna verilmiştir ve bu yetkiler başkasına devredebilir.
- 24:52Yetki Dağılımı ve Sicil Belgeleri
- Yönetim kurulu görev bölümü yaptıktan sonra yetki dağılımı yapar ve bu yetkiler genel kurulda devretilemez.
- Yabancı uyruklu kişilerin veya yurtdışında yerleşik Türk vatandaşlarının ikamet tezkereleri yerine nüfus idarelerinden alınacak yerleşim belgesi ile işlemler yapılabilir.
- Yurtdışında yerleşik Türk vatandaşları için de geçici TC numarasıyla nüfus idarelerinden alınan ikamet belgesi ile işlemler yapılabilir.
- 26:30Şirket Türü Değişikliği
- Şirket türü değişikliği için bir dilekçe yazarak işletmenize tahsis edilmiş varlıkların listesini yaparak değiştirme niyetinizi belirtmelisiniz.
- Yeni şirket türüne ilişkin ana sözleşmenizi MERSİS'ten hazırlayıp noterden tasdik ettirerek diğer kuruluş evrakları ile birlikte sicile başvurmalısınız.
- Tür değişikliğinde ve birleşmelerde, şubesinin olup olmadığına ilişkin beyan istenir ve tescilden sonra ilgili sicil müdürlüğüne bildirim yapılır.
- 27:54Tapu ve Trafik İşlemleri
- Tapuya bildirildiğinde işlem tamamlanmış gibi görünse de, trafikte beyanlar hanesine sadece not olarak yazılabilir.
- Trafikte yetki belgesiyle başvurup ruhsat almak için önceden yapılacak işlemler sadece beyanlar hanesine not olarak yazılıyor.
- Tapu Kadastro Genel Müdürlüğü'nün yayınladığı genelge ile tapu işlemleri harç almadan yapılabilmektedir.
- 28:46Şahıs Firma ve Ortaklık Şirketleri
- Şahıs firma için dilekçe, yeni şirketin ana sözleşmesi, kuruluş belgeleri ile başvurulur ve rekabet kurumu payı yatırılır.
- Sermaye şirketlerinin adi ortaklık şirketine dönüşümü tescil edilmez.
- Adi ortaklık işletmeleri (eskiden konsorsiyum) tür değiştirerek sermaye şirketlerine dönüşebilirler, ancak sermaye şirketleri adi ortaklık olamazlar.
- 30:24Ticaret Sicil Müşavirleri Derneği
- Konuşmacı, Ticaret Sicil Müşavirleri Derneği'nin kurucu başkanı olduğunu ve derneğin amacı iki taraf arasında köprü kurmak olduğunu belirtiyor.
- Dernek, sorunları bakanlığa, odalar borsalar birliği'ne ve ticaret sicil müdürlüklerine yazıyla bildirmeyi planlıyor.
- Dernek, mevzuatın düzenleme safhasında yaşanan sıkıntıları dile getirerek ticaret sicil uygulamalarına yön verme gayretinde bulunuyor.
- 31:35Yabancı Uyruklu Kişiler İçin Adres Belgesi
- Yurt dışında yaşayan yabancı uyruklu kişilerin adresleri yazıldığında herhangi bir belge istenmiyor, pasaportun tercümesinin noter tasdik suretiyle iş yapılıyor.
- Yabancı uyruklu ortak veya temsilci yurt içinde oturuyorsa ikamet tezkeresi alınıyor, oturmuyorsa nüfus idaresinden alınan ikametgah belgesi ile işlem yapılabiliyor.
- Türk vatandaşı olup yurt dışında ikamet edenler için dışişleri bakanlığı'nın nüfus idaresinin bir sekmesindeki bilgilerle işlem yapılabiliyor.
- 33:16Yabancı Sermaye ve Yönetim Kurulu
- Yabancı Sermaye Kanunu'nda (şimdi Yabancı Yatırımlar Kanunu) Türk vatandaşının şirkette müdür olması şartı bulunmuyor.
- Ticaret Sicil Müdürlüklerinde ve 6502 Ticaret Kanunu'nda Türk vatandaşının müdür olması zorunluluğu yok, yabancı veya gerçek kişi olabilir.
- Anonim şirketlerde yönetim kurulu üyelerinin her hususta temsil yetkisi bulunuyor, ancak gayrimenkul alım-satımlarda genel kurulun onayına sunulması gerekiyor.
- 35:15Tür Değişikliği ve Sermaye
- Tür değişikliği yapılırken yeni ortaklar alınarak sermaye artırılabilir veya nakit sermaye koyarak sermaye artırılabilir.
- Anonim şirketlerde sermaye 50 bin lira olmak zorundadır, limitli şirketlerde ise 75 bin lira sermaye gerekiyor.
- Nakit sermayenin bir bankaya ödenmiş olup, tescilden önce kalan kısmı en geç 24 ay içinde ödenecektir.
- 36:16Yönetim Kurulu Yetkilileri
- Şirketin temsiline ilişkin genel yetki kararında sınırsız yetkili ve kısıtlı yetkililer atandığında, sonraki kararlarda her seferinde tüm yetkilileri yazmak gerekmiyor.
- Kısıtlı yetkililer değiştiğinde, yeni atanmış kişinin yetkisi verildiği tarihi belirtmek yeterli oluyor.
- Müdür veya yönetim kurulu üyelerinin görev süresi dolduğunda, görevinin sonlandırıldığına dair karar alarak sicil kayıtlarından silinmesi talep edilmeli.
- 38:54Tasfiye Süreci
- 9 Ağustos 2016 tarihinde yayınlanan "Yatırım Ortamının İyileştirilmesi Torba Yasası"nda tasfiye süresinin bir yıldan altı aya indirilmesi bulunuyor.
- 9 Ağustos 2016'dan sonra tasfiyeye giren şirketler, alacaklara çağrı ilanını yaptıktan sonra üç ilan itibariyle altı ay sonunda tasfiye sonu genel kurulunu yapabilir.
- 9 Ağustos 2016'dan önce tasfiye giren şirketlerin ana sözleşmesinde maddeyi tadil ettikten sonra ilana çıkıp altı ay beklemeleri gerekiyor, aksi halde bir yılı beklemek zorundalar.
- 40:27Sicil Tasdiknamesi Hakkında Bilgilendirme
- Bu yıl yapılacak genel kurulda 2016 ve 2017 hesaplarını incelemek ve raporlarını hazırlamak için bağımsız denizci seçimi yapılabilir.
- Ticaret sicil müdürlüğü, bağımsız denizci seçimi için test uygulamalarını başlattı.
- Şirketler yıl sonunu beklemek yerine, geçmiş aylarda alınmış sicil tasdiknamelerinde değişiklik yoksa, değişiklik yoktur beyanı yazıp noterler defterlerini tasdik ettirebilirler.
- 41:51Şirket Birleşmesi ve Tür Değişimi
- Birleşme, iki veya daha fazla ticaret şirketinin birbiriyle birleşerek yeni bir şirket kurması veya bir ya da daha fazla şirketin mevcut bir şirketi devralmasıdır.
- Sermaye şirketleri, kooperatifler, kollektif ve komando şirketlerle birleşebilir.
- Sermaye şirketi şahıs şirketine dönüşebilir.
- 43:47Vergisiz Birleşme
- Kurumlar vergisi açısından iki tür birleşme vardır: vergisiz birleşme ve vergili birleşme.
- Vergisiz birleşme, Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19. maddesinde belirtilmiş olup, genellikle devir yoluyla gerçekleşir.
- Vergisiz birleşmede, infisah eden kurum ile birleşen kurumun kanuni veya iş merkezlerinin Türkiye'de bulunması şarttır.
- Münfesih kurumun devir tarihindeki bilanço değerleri, birleşen kurum tarafından kül halinde devralınmalı ve aynen bilançosuna geçirilmelidir.
- 46:20Vergisiz Birleşme Süreci
- Vergisiz birleşmede, infisah eden kurum ile birleşen kurum, devir tarihi itibariyle hazırlayacakları ve müştereken imzalayacakları kurumlar vergisi beyannamesi gereklidir.
- Devir işleminin, hesap döneminin kapandığı aydan kurumlar vergisi beyannamesi verildiği ayın sonuna kadar geçen süre içinde yapılması gerekir.
- Beyanname, ilan tarihi (tescil tarihi değil) itibariyle 30 gün içinde vergi dairesine verilmelidir.
- Bir önceki yılın beyannamesi verilmediyse, devir veya tür değişikliği yapıldıktan sonra önce bir önceki yılın beyannamesi verilmelidir.
- 48:36Ödeme Süreleri ve Uygulama Sorunları
- Bir Ocak-31 Mart dönemi kurumlar vergisi beyannamesi verildiğinde, bir önceki yılın (2016) beyannamesinin normal ödeme süresi 30 Nisan'dır.
- Vergi dairesi genellikle bu ödeme süresine 15 gün vade vermektedir, ancak bu uygulama yasal olarak doğru değildir.
- Kurumlar vergisi beyannameyi internetten vermek mümkün değildir, her iki tarafın imzası gereklidir, bu nedenle yazıcıdan döküp imzalamak gerekir.
- Birleşen kurum, münfesih kurumun tahakkuk etmiş vergi borçlarını ödeyeceğini ve diğer ödevlerini yerine getireceğini taahhütle teminat altına almalıdır.
- 51:41Kurumlar Vergisi Kanunu ve Devir
- Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 5/1e maddesindeki iştirak kazançları istisnası, devir durumunda uygulanmaz çünkü devirde iki yıllık elde tutma şartı yoktur.
- Devirde değer artış kazancı vergilendirilmez, ancak şahıs işletmesinin bilanço usulüne göre defter tutması durumunda limited veya A.Ş. dönüşümünde istisna olabilir.
- Gelir Vergisi Kanunu'nun 80/1 maddesine göre, bilanço usulüne göre defter tutan şahıs işletmesinin kül halinde bir sermaye şirketine dönüşmesi değer artış kazancı sayılmaz.
- 54:04Nevi Değişikliği ve İktisap Tarihi
- Şirketin aktifindeki iştirakler ve gayrimenkullerin nevi değişikliğinde değer artış kazançları vergilendirilmez.
- Nevi değiştirdikten sonra gayrimenkul satıldığında, iktisap tarihi nevi değiştirmeden önceki aktife giriş tarihi kabul edilir.
- Nevi değişikliğinde devrolan hisse senetlerinin iktisap tarihi de ilk şirketin iktisap tarihine göre değerlendirilir.
- 56:00Şirket Birleşimi ve İktisap Tarihi
- Şirket birleşimi sonrası hisse devri durumunda, ilk iktisap tarihi dikkate alınır ve iki yıllık elde tutma şartı hesaba katılır.
- Bir kurumun kendi iştirakine sahip olduğu bir kurumla birleşmesi durumunda, bilanço kül halinde devretme şartı ihlal edilmiş olabilir, ancak bu ihlal sayılmaz.
- Devralınan kurumun zararları, devir tarihindeki öz sermayeyi geçmeyen tutarda ve son beş yıla ilişkin kurumlar vergisi beyannamelerinin kanuni süresinde verilmiş olması şartıyla mahsup edilebilir.
- 1:01:07Gayrimenkul Devri ve Vergi İmkanları
- Gayrimenkul akitlerinin resmi bir şekilde yapılma zorunluluğu vardır, ancak Türk Ticaret Kanunu'nun 120/3 maddesine göre sermaye olarak taşınmaz mülkiyeti içeren şirket sözleşmesi resmi şekil aranmaksızın geçerlidir.
- Şirketlerin üzerindeki gayrimenkuller, markalar, taşıtlar ve bunların devri harca tabi değildir.
- Şirketlerdeki imtiyaz, hak ve ruhsatlar devri sırasında herhangi bir damga vergisine tabi değildir, ancak turizm sektöründe otel ruhsatları için yeni ruhsat alınması istenebilir.
- 1:03:36Kısmi Bölünme
- Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19 ve 20 maddelerinde bölünme ve hisse değişimi halinde vergilendirme esasları düzenlenmiştir.
- Kısmi bölünme, bir şirketin belli bir gayrimenkulü, üretim işletmesi veya fabrikasını yeni bir şirket kurarak şirketin bünyesinden çıkarmaktır.
- Kısmi bölünme tamamen vergisiz olup, şirketin bilançosu ikiye bölünür, gayrimenkul dışarı çıkarılır ve çıkmak isteyen ortağa yeni şirkette hisse verilir.
- 1:05:41Vergi Ziyası ve Kurumların Bölünmesi
- Vergiden kaçınma amacına yönelik kurumların bölünme suretiyle devralınması veya bölünen kurumların faaliyetinin beş yıllık süre içinde durdurulması halinde vergi ziya cezası uygulanır.
- Beş yıllık süre içinde faaliyet durdurulursa, vergi ziya geriye dönük olarak hesaplanır ve üç yıl önceden itibaren vergi ziyalı tariyat yapılır.
- Üretim işletmeleri devri sırasında kesinlikle bölmeden devretmek gerekir, ancak bir işletme birden fazla faaliyet kolu varsa, bunlardan birini kısmi bölünmeyle ayırıp devretmek mümkündür.
- 1:07:26Hisselerin Ortaklara Verilmesi
- Birleşmelerde, birleşen şirketlerden birinin ortaklarına hisse verilmesi şarttır.
- Birleşmelerde bilanço aktif-pasif kül halinde devrolmaz, gerçek değerleriyle hesaplanır ve her şirketin gerçek değerleri üzerinden payı belirlenir.
- Birleşmelerde nakit ödenme yapılması gerekir, aksi takdirde şirketlerin değerlerini eşitleyemeyebilirsiniz.