Buradasın

Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluğu ve Bilgi Alma Hakkı Sempozyumu

youtube.com/watch?v=oFgkzgRVZ8A

Yapay zekadan makale özeti

Kısa
Ayrıntılı

Bu video, Kırıkkale Üniversitesi Hukuk Fakültesi'nde düzenlenen bir sempozyum oturumunun kaydıdır. Sempozyumda Dr. Esra Kaçak, Dr. Hasan Karslıoğlu, Dr. Ece Deniz Günay, Dr. Gözde Engin Günay ve diğer akademisyenler katılmıştır.
Sempozyum, anonim şirketlerde yönetim kurulu üyelerinin hukuki sorumluluğu ve bilgi alma hakkı konularını ele almaktadır. İlk bölümde 6101 sayılı kanun kapsamında yapılan kayıtların düzeltimi ve bunun sorumluluk üzerindeki etkileri incelenirken, ikinci bölümde iç yönerge ve yetki devretme konuları ele alınmaktadır. Son bölümde ise Ticaret Kanunu'nun 392. maddesi kapsamında yönetim kurulu üyelerinin bilgi alma hakkı, İsviçre hukuku ile karşılaştırmalı olarak incelenmektedir.
Sempozyumda ayrıca genel kurul ve yönetim kurulunun görev ve yetkileri, temsil yetkilerinin sınırlanması, bilgi alma hakkının kullanımı, özel denetim talep etme koşulları ve tüzel kişilik perdesinin kaldırılması gibi teknik hukuki konular da tartışılmaktadır. Video, sunumların ardından gerçekleşen soru-cevap oturumlarıyla devam etmektedir.

00:24Sempozyum Açılışı ve Oturum Başkanlığı: Konuşmacı, sempozyumda emeği geçen herkese teşekkür ederek oturum başkanı olarak davet edildiğini belirtiyor.
Pandemi sürecinin olumlu yanlarından biri olarak, Heidelberg'den toplantıya katılabilmesi konusunda memnuniyetini dile getiriyor.
Oturumda sunulacak üç konunun hepsinin kendisinin üzerinde çalıştığı ve sevdiği konular olduğunu belirtiyor.
01:34Tebliğin Tanıtımı: İlk tebliğ, "Yönetim Kurulu Üyelerinin Hukuki Sorumluluğunun 6111 Sayılı Kanun 11. Maddesi 2. Fıkrası Bağlamında Değerlendirilmesi" konusuyla sunulacak.
Tebliği sunacak olan Dr. Esra Kaçak, Ankara Üniversitesi mezunu, Gazi Üniversitesi'nde yüksek lisans ve doktorasını yapmış, Ankara Hacı Bayram Veli Üniversitesi Hukuk Fakültesi'nde yardımcı doçent.
Tebliğ sunucusu, oturumda diğer konuşmacıları selamlıyor.
03:37Tebliğin İçeriği: 6111 sayılı kanun, 2011 tarihinde kabul edilen "Bazı Alacakların Yeniden Yapılandırılmasıyla Sosyal Sigortalar ve Genel Sağlık Sigortası Kanunu ve Diğer Bazı Kanun ve Kanun Hükmünde Kararnamelerde Değişiklik Yapılması Hakkında Kanun" olarak bilinen bir torba kanunu.
Bu kanunun 11. maddesinin 2. fıkrasında, anonim şirketlerin bilançosunda kayıtlarında yer aldığı halde işletmede bulunmayan ortaklardan olan alacakların silinerek giderleştirilmesine imkan tanınmış.
Yargıtay 15. Ceza Dairesi, bu kanuna dayalı yapılan düzeltme sebebiyle hizmet nedeniyle güveni kötüye kullanma suçundan dava açılan bir olayda, yönetim kurulu üyelerinin suçun şartlarının oluşmadığına karar vermiş.
05:23Kanunun Detayları: 6111 sayılı kanunun 11. maddesinin 2. fıkrasında, kayıtlarda yer aldığı halde işletmede bulunmayan kasa mevcudu ve ortaklardan alacaklar hakkında hükümler belirtilmiş.
Bilanço esasına göre defter tutan kurumlar vergisi mükellefleri, 31/12/2010 tarihli bilançolarında görülen, işletmelerinde bulunmayan kasa mensupları ve ortaklardan alacaklarını vergi dairelerine beyan etmek suretiyle kayıtlarını düzeltebilirler.
2013 sayılı Vergi Usul Kanunu ve 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'na göre, anonim şirketler bu kapsamda bilanço esasına göre defter tutan kurumlar vergisi mükellefidir.
06:59Kanunun Amacı ve Yargıtay Kararı: Kanunun amacı, işletmede fiilen mevcut bulunmayan fiktif varlıkların kayıtlardan çıkarılması, mali tabloların şeffaflaştırılması ve işletme kayıtlarının gerçek duruma uygun hale getirilmesidir.
Kanunun ayrıca önemli bir amacı, vergi affı öngörerek kamu alacağının tahsilinin sağlanması ve kamu gelirlerinin artırılmasıdır.
Yargıtay 15. Ceza Dairesi'nin kararı, 6111 sayılı kanunun 11. maddesinin 2. fıkrasından yararlanan yönetim kurulu üyelerinin gerçekleştirdikleri işlemin yasal olduğu ve bu şekilde kayıtların yasa getirildiği, dolayısıyla güveni kötüye kullanma suçunun oluşmadığına karar vermiştir.
08:23Yargıtay Kararının Detayları: Karara konu olan olayda, yüzde 54'ü halka açık bir şirkette, yönetim kurulu üyelerinin (şirketin %42'sini oluşturan) 13 milyonluk şirket borcunun giderleştirilmesi işlemi yapılmış.
Yargıtay, sanıkların yönetim kurulu kararı aldıktan sonra genel kurulda onaylatarak gerçekleştirdikleri işlemlerin 6111 sayılı kanuna uygun olduğunu, kayıtların yasal hale getirildiğini ve dolayısıyla güveni kötüye kullanma suçunun unsurlarının oluşmadığını kararlaştırmış.
Konuşmacı, bu işlemde şirket mal varlığını azaltan bir işlem söz konusu olabileceğini ve hukuki sorumluluk devam edebileceğini düşünüyor.
11:47Anonim Şirketlerde Kayıt Düzeltme Kanunu: Anonim şirketlerde kayıtlarda ortaklardan işletmeden çekiş yapmaları veya işletmenin sahipleri adına ödeme yapması gibi kalemler yer alabilir.
Kayıtlarda mal ve hizmet alımlarında belge alınmamış, kanunen yasaklanmış ödemeler, kayıt dışı satışlar ve fiilen kar dağıtımı yapıldığı halde vergilenmeden ortaklara borç verilmiş gibi kayıtlar da gösterilebilir.
6111 sayılı kanunun 11. maddesinin ikinci fıkrasında yönetim kurulu üyelerine düzeltme imkanı tanınıyor, ancak hukuki sorumluluklarının ortadan kaldırıldığına ilişkin açık hüküm bulunmamaktadır.
13:19Düzeltme İşlemlerinin Yürürlükteki Durumu: 6111 sayılı kanun 2010 yılına ilişkin bilançoları esas alıyor, ancak sonrasında 65/52, 67/36 ve 71/43 sayılı kanunlarda da aynı düzeltme imkanı 2013, 2015 ve 2017 yılı bilançoları için tekrar getirilmiştir.
Bu düzeltme işlemleri şirket mal varlığını azaltan bir işlem olabilir ve 6111 sayılı kanuna göre işlem yapılması, TTK 553'ün şartlarının incelenmesini engellemeyecektir.
TTK 553'te öngörülen sorumluluk şahsi bir sorumluluktur ve yükümlülük ihlali, zarar, illiyet bağı ve kusur şartları mevcutsa, yönetim kurulu üyelerinin şirkete verdikleri zararlar dolayısıyla sorumluluğu ortaya çıkabilir.
15:00Sorumluluğun Şartları ve Özel Durumlar: Zarar şartında fark teorisi esas alınır; şirket mal varlığının mevcut durumu ile zarar verici davranış olmasaydı mal varlığının bulunacağı durum arasındaki fark tanımlanır.
İhmal davranışları da sorumluluğa yol açabilir ve sorumluluğu ortadan kaldıran bir sebebin bulunmaması şartıdır.
İbra kararı, ibra'ya olumlu oy veren ve bu kararını bilerek iktisap eden pay sahiplerinin dava hakkını ortadan kaldırır, diğer pay sahipleri ise altı ay içerisinde dava açabilirler.
16:36Şirket Mal Varlığının Korunması: Kanun kapsamında yapılan düzeltme işlemi mal varlığını azaltıcı işlemler oluşturabilir ve bu şirket bakımından doğrudan zarar olacaktır.
Şirketin doğrudan zararları pay sahipleri bakımından dolaylı zarar teşkil eder çünkü hisselerin değerinde azalmaya yol açar.
Şirketin uğradığı zararlar sebebiyle iflas ederse, alacaklılar da uğradıkları dolaylı zararlar sebebiyle dava açma hakkı tanınmıştır.
17:11Yönetim Kurulu Üyelerinin Yükümlülükleri: Yönetim kurulu üyeleri şirket mal varlığını istediği gibi şirketin dışına çıkaramazlar ve pay sahiplerine yapılacak ödemelerin şartları, usulleri kanunda öngörülmüştür.
Yönetim kurulu üyeleri özenle ve bağlılık yükümlülüğüne tabi tutulmuş, şirket varlıklarını, şirket mal varlığını ve şirket menfaatlerini sarf etmekle yükümlüdür.
Yönetim kurulu üyeleri yükümlülüklerine aykırı hareket ederlerse TTK 553 ve devam hükümlerindeki sorumlulukla karşı karşıya kalabilirler.
19:13Sonuç ve Sonraki Sunum: Yalnızca kayıtlar üzerinde düzeltme yapılması şirketin zararını ortadan kaldırmayacaktır, şirket mal varlığından uygun olmayan şekilde aktarım yapan yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu devam edecektir.
Genel kurulda ibra mahiyetinde bir karar alınmış olsa da, bu karar alacaklarını dava hakkını ortadan kaldırmayacaktır.
Sonraki sunum anonim şirketlerde iç yönerge ışığında yönetim kurulunun sorumluluğu konusu olup, Dr. Hasan Karslıoğlu tarafından sunulacaktır.
22:45Yönetim Kurulu Yetkileri ve İç Yönerge: Tüccar Kanunu 365. maddesine göre şirketlerde yönetim ve temsil yetkisi münhasır yönetim kuruluna aittir, ancak yeni Ticaret Kanunu ile bu yetkinin devri mümkün hale getirilmiştir.
Yönetim kurulunun sorumluluğunu ile ilgili temel maddelerden biri 375. maddedir ve bu madde yönetim kuruluna bırakılmış münhasır yetkilileri iç yönerge ile devredemeyeceğimizi göstermektedir.
İç yönerge ile yönetim kurulunun sorumluluğunu paylaşmak, profesyonel yönetimi sağlamak ve yetkinin uzmanlık alanına göre dağıtmak amaçlanmaktadır.
26:02Yönetim Kurulu Sistemi: Şirketler hukukunda ikili sistem ve tekli sistem ayrımı vardır; ikili sisteminde yönetim kurulu dışında gözetim kurulu bulunurken, tekli sisteminde yönetim kurulu hem gözetim hem yönetim görevini üstlenir.
Türkiye'de tekli sistem kabul edilmekle birlikte, yönetim kurulunun iç yönerge ile yapacağı devirlerde gerekli özen göstermesi ve yetkiyi devralanların gözetilmesi görevi verilmiştir.
Yönetim yetkisi ve temsil yetkisi ayrı ayrı düzenlenmiştir; yönetim yetkisinin devri için esas sözleşme ile yönetim kuruluna bu yetki verilmiş olması gerekmektedir.
30:07Temsil Yetkisinin Devri: Temsil yetkisinin devri için 370. maddede düzenlemeler bulunmaktadır ve temsil yetkisinin sınırlanıp sınırlanacağı konusunda tartışmalar mevcuttur.
Temsil yetkisinin devrinde yönetim yetkisinden farklı olarak, kanun en az bir tane yönetim kurulu üyesinin temsile yetkili kalması zorunluluğunu getirmektedir.
Temsil yetkisinin devri için de yönetimde olduğu gibi esas sözleşme ve iç yönerge gerekliliği düşünülmektedir.
32:29Yönetim Kurulu Üyelerinin Yetkileri ve Sorumlulukları: Yönetim kurulunun yetkilerini sınırlandırırken esas sözleşmede hüküm olmalı ve iç yönerge konusunda yetki verilmiş olmalı.
Yönetim yetkisi veya temsil yetkisi devretmek istendiğinde iç yönerge yapılması, tescil ilanı ve imza sirküsü çıkartılması gerekiyor.
İç yönerge yaparken 367/7 maddede ifade edilen özellikleri taşıması ve yönetim kurulu kararı alınması gerekiyor.
33:41Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluğu: Yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu için kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülükleri kusurlarıyla iddia etmeleri gerekiyor.
67/6062 sayılı yasada mutlak teselsül ve müteselsil sorumluluk ilkeleri kabul edilmişti.
6002 sayılı yasayla farklı teselsül ilkesi kabul edildi, kusur karnesi kaldırıldı ve kişilerin kendi kusurlarından sorumlu olunması kuralı getirildi.
35:34Farklılaştırılmış Teselsül İlke ve Etkileri: Farklılaştırılmış teselsül ile müteselsil sorumluluğun ortadan kalkması ve kusur karnesinin kaldırılması önemli yararlar sağladı.
Yönetim kurulu üyeleri kusurlu hareket ettiğinde ve bu kusurla zarar meydana geldiğinde sorumlu tutuluyor.
Farklılaştırılmış teselsül ile zarar gören kimselerin karşısındaki teminat azaldı ve şirketlerle işlem yapan kişilerin daha dikkatli davranması gerekiyor.
36:56371/7 Fıkrasının Eleştirisi: 371/7 fıkra, baskı gruplarının etkisi nedeniyle yasa çıkarken eklenen ve eleştirilen bir düzenleme.
Bu fıkra, temsil yetkisi olmayan yönetim kurulu üyelerine veya şirkete hizmet akdi ile bağlı olan üçüncü kişilere sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya tacir yardımcısı olarak atanması hükmü getiriyor.
371/7 fıkra, bu kişilerin şirketi ve üçüncü kişilere verdikleri her türlü zararlardan dolayı yönetim kurulu üyelerinin müteselsil sorumluluğunu belirleyerek, 6002 sayılı Ticaret Kanunu'nda getirilen farklı teselsül sistemiyle çelişiyor.
40:22Yönetim Kurulu Üyelerinin Yetki Devrini ve Gözetim Yetkisi: Yönetim kurulu üyelerinin temsil yetkisini devrederken özel yükümlülükleri ve gözetim yetkileri önemlidir.
553. maddenin ikinci fıkrasında, yönetim kurulu üyelerinin yetki devrini yaparken makul bir şekilde özen göstermeleri gerektiği ve yetkiyi devralacak kişileri gözetlemeleri gerektiği belirtilmiştir.
Yetki devreden yönetim kurulu üyeleri, yetkiyi devralan kişileri gözetlemek için raporları sunulmasını ve yönetim kurulu toplantısında gerekli bilgilerin alınmasını sağlamalıdır.
42:41İç Yönerge ve Tescil İlan Zorunluluğu: 6552 sayılı TİP Kanunu'nda yapılan değişiklikle temsil yetkisinin sınırlandırılması yanında belli yardımcıların atanması ve bunların sınırlı yetkiye sahip olmasıyla birlikte bunun da iç yönergeli yapılabileceği ve tescil ilan edilmesi zorunluluğu getirilmiştir.
Yönetim yetkisi ile yapılan tescil ilanı üç yıl geçerli olurken, temsil yetkisini devredeceğiniz bir yaptığınızda tescil ilan edilmesi zorunluluğu doğurur.
Bu düzenlemenin 552 ve 553 maddesi ile çeliştiği değerlendirilmektedir.
44:04Sorumluluk Meselesi: Ticaret Kanunu 367. maddesi ile yönetim yetkisi ve temsil yetkisinin devrini onüç yönerge ile mümkün kılmışken, sorumluluğun belli şartlarda devredilebileceğini, sorumluluğun yönetim kurulu üyelerinin hepsinde değil, yetkiyi devralan kişilerin sorumlu olacağını belirtmiştir.
553. maddede kusur zorunluluğu ve farklılaşmış teselsül ilkeleri getirilmiştir.
371. maddenin 7. fıkrasında yapılan ekleme ile sorumluluk ve yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu meselesinin karıştığı, yargıda da bu konuda kafa karışıklığı olduğu değerlendirilmektedir.
46:30Anonim Ortaklıklarda Yönetim Kurulu Üyelerinin Bilgi Alma Hakkı: Anonim ortaklıklarda yönetim kurulu üyelerinin bilgi alma ve inceleme hakkı, 392. maddede her bir yönetim kurulu üyesi bakımından bireysel hak olarak düzenlenmiştir.
Bilgi alma ve inceleme hakkı, yönetim kurulu üyelerinin görevlerini yapabilmeleri bakımından bir hak olarak karşımıza çıkarken, sorumluluk hukuku bağlamında da bir yükümlülük olarak değerlendirilebilir.
392. maddesi, İsviçre borçlar hukuku 715. maddesi temel alınarak düzenlenmiştir ve hem bilgi alma hem de inceleme hakkının önceki kanuna oranla daha detaylı bir şekilde ele alındığı görülmektedir.
52:26Yönetim Kurulu Üyelerinin Bilgi Alma Hakkı: Toplantı esnasında yönetim ve sorumlu kişilerden bilgi alınmakta, toplantı dışında ise belirli işler bakımından başkanın izni ile bilgi alınabilmektedir.
Türk hukukunda yönetim kurulu başkanı ve başkan vekili izin aranmakta, başkan vekilinin bu yetkiyi başkalarına devredilememektedir.
Yönetim kurulu üyeleri sorumluluk bakımından aynı durumdadır, ancak başkan "crimus interpare" (eşitler arasında birinci) konumundadır.
54:34Bilgi Alma Hakkının Kısıtlamaları: Başkanın toplantı dışındaki bilgi alma hakkını reddetmesi durumunda konunun iki gün içinde yönetim kuruluna geleceği ve reddedilirse asya ticaret mahkemesine başvuru yapılabilmektedir.
Yönetim kurulu başkanının toplantı dışındaki bilgi alma hakkının yönetim kurulu iznine tabi tutulmuş olması doktrinde eleştiri konusu olmaktadır.
Yönetim kurulu üyelerinin başkanlığı, toplantıya çağrılmasını yazılı olarak isteyebileceklerdir.
57:33Bilgi Alma Hakkının Önemi: Yönetim kurulu üyelerinin şirket sırlarını sır saklama yükümlülüğü bağlamında tutması gerekmektedir.
Toplantı öncesi bilgi alma hakkı, üyelerin görevlerini gereği gibi yapabilmeleri ve konular hakkında tam bilgi sahibi olabilmeleri açısından önemlidir.
İyi bir hazırlık süreci sayesinde toplantıda daha etkin kararlar alınabilir ve üyeler toplantıda daha iyi katkı sağlayabilirler.
1:02:11Bilgi Alma Hakkının Sınırları: Bilgi alma hakkının sınırları: fonksiyonel görev sınırı (şirketin çıkarlarına uygun bilgiler talep edilebilir), orantılılık ilkesi (bilginin yönetim kurulu üyesinin görevini gereğince yapabilmesine elverişli olması) ve çıkar çatışmasıdır.
Ticari sır gibi gerekçelerle yönetim kurulu üyelerinin bilgi alma hakkının engellenemeyecektir.
Olağan iş ve münferit iş ayrımı, toplantı sırasında herhangi bir izne tabi olmaksızın bilgi talep edilebilmesi açısından önemlidir.
1:05:52Yönetim Kurulu Üyelerinin Bilgi Alma Hakkı: Şirket sırrı kavramı, yönetim kurulu üyeleriyle bilgi paylaşımını kısıtlamak için kullanılamaz çünkü yönetim kurulu üyeleri seçilirken güvenilir olması ve şirket menfaatlerini gözetmesi beklenir.
Başkanın keyfi davranma yasağı söz konusudur ve yönetim kurulu üyelerine kanun tarafından ceza ve hukuki yaptırımlar getirilmiştir.
TCK'nin 392/3 fıkra'sı, işlerin gidişatı ve belirli müntelik işler hakkında başkanın iznine tabi olduğunu belirtirken, İsviçre'de ise işlerin gidişatı hakkında izin alınması gerekmez.
1:07:50İşlerin Gidişatı ve Belirli Müntelik İşler: İşlerin gidişatı genel olarak şirketin ekonomik-finansal durumu, aktiviteleri, sektör, ürün miktarı, stok durumu, çalışan sayısı, mali durum bilgileri ve şirket likiditesi gibi genel bilgileri kapsar.
Belirli müntelik işler ise reklam şirketi ile yapılan sözleşmeler, spesifik konularda ar-ge faaliyetleri gibi daha somut ve detaylandırılmış konuları içerir.
Münferit işler daha dinamik analiz yapmayı, rekabet gücü, piyasa hissesi gibi belirli zaman diliminde meydana gelen gelişmeleri kapsar.
1:10:36Kanunun Radyo Legis Bakımından Değerlendirme: Kanun koyucusunun 392/1 maddesinde yönetim kurulu üyelerinin sınırsız bilgi alma hakkı olduğunu belirtmesiyle 392/3 fıkranın sınırlaması arasında çelişki olabilir.
TCK'nin 392/6 fıkra dahilinde, 392/3 fıkra kapsamında yönetim kurulu toplantıları dışında işlerin gidişatı ile ilgili bilgi alma hakkı için bir sınırlamanın yapılmaması gerekir.
Bu sınırlamadan 392/6 fıkra ile esas sözleşmeyle veya yönetim kurulunun alabileceği bir kararla satılabileceği belirtilmiştir.
1:11:57Rapor Yazanların Bilgi Verme Yükümlülüğü: Sıra sayısı 96'da, yönetim kurulu üyelerine rapor yazmakla görevlendirilen kişilerin kural olarak bilgi vermekle yükümlü olmadığı belirtilmiştir.
Özel denetçi atanması pay sahiplerine verilmiş bir hak olup, bağımsız denetimle karışmaması ve şirketle arasında sözleşme ilişkisi olmadığı için çalışan olarak değerlendirilemez.
Özel denetçinin hazırladığı raporun içeriğinin şirket sırrı içerip içermediği konusunda bilgi vermesi gerekir ve bu bilgi yönetim kurulu tarafından değerlendirilir.
1:14:56Yönetim Kurulu ve Genel Kurul Yetkileri: Yeni Ticaret Kanunu ile genel kurulun ve yönetim kurulunun görev ve yetkileri daha net bir biçimde ayrıldı.
Yönetim kurulu sorumluluktan kaçmak için genel kuruldan onay alabilir, ancak bu 375. madde gereği kendisini sorumluluktan kurtarmaz.
371/7. madde, Mersin ve İstanbul Ticaret Odası'nın anlaşmazlığı sonucu gelen ve temsil yetkisini maddi olarak sınırlayan yetkileri tescil ettirmeyi amaçlayan gereksiz bir düzenleme olarak eleştirildi.
1:18:59Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluğu: Meclisteki tartışmalardan sonra, yönetim kurulu üyeleri vekillerin yaptığı işlerden müteselsilen sorumlu olacaklar şeklinde bir hüküm ortaya çıktı.
Bu hüküm sadece anonim ve limited şirketler için getirilmiş olup, Anayasanın eşitlik ilkesine aykırı olarak diğer şirket tiplerini kapsamıyor.
Yönetim kurulu üyelerine temsil yetkisi sınırlaması getirildiğinde, bu durum psikolojik olarak rahatsız edici olabilir.
1:22:10Bilgi Alma Hakkı ve Toplantı Çağrısı: 392/4. maddede işlem reddedildiğinde iki gün içinde konunun yönetim kuruluna getirilmesi veya toplantı yapılamaması durumunda talebinin mahkemeye yapılacağı belirtiliyor.
392/7. maddesi, bilgi alma hakkının temini için düzenlenen bir hüküm olarak kabul ediliyor ve bilgi alma amacıyla toplantı talep edilmesini düzenliyor.
Bu madde, yönetim kurulu başkanının toplantıya çağırması ile ilgili değil, sadece bilgi alma hakkının kullanılması için toplantı talep etme hakkı sağlamaktadır.
1:27:10Bilgi Alma Hakkının Kapsamı: Yönetim kurulu üyesi, 392. maddede belirtilen hakkına dayanarak haftalık bilgilendirme raporları talep edebilir mi, bu konuda belirsizlik var.
Başkan yurt dışında iken, başkan vekilinden toplantı dışında bilgi alma hakkını kullanmasını isteyebilir mi, bu da açıkça belirtilmemiştir.
Yönetim kurulu üyesi olarak bilgi alma hakkını kullandıktan sonra, aynı zamanda pay sahibi olarak özel denetim talebinde bulunabilir mi, bu konuda da belirsizlik bulunmaktadır.
1:30:39Tüzel Kişilik Perdesinin Kaldırılması ve Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluğu: Konuşmacı, mal varlığının azalması sonucunda TTK 553 madde dışında tüzel kişilik perdesinin kaldırılabilir olup olmadığını sormaktadır.
Yargıtay genellikle mal varlığı azalması veya sermaye yetersizliğinde tüzel kişilik perdesinin kaldırılmasına çekinceli bakmaktadır, ancak uygulandığı bazı olaylar vardır.
611 sayılı kanun gerekçe gösterilerek yönetim kurulu üyelerinin sorumluluktan kurtulamayacakları sonucuna varılmıştır.
1:32:19Tüzel Kişilik Perdesinin Kaldırılma Koşulları: Tüzel kişilik perdesinin kaldırılmasının sebeplerinden biri, ortakların şirketin kasasını kendi kasaları gibi kullanmalarıdır.
Tüzel kişilik perdesinin kaldırılması çok istisnai bir uygulama olup dar kapsamlı yorumlanması gerekir, aksi halde şirket kurmanın amacı ortadan kalkar.
Şirketlerin bazı belgelendiremedikleri borçları "zarar kalemleri" olarak gösterilmesi durumunda, şirketin kasasından çekilen paraların silinmesi de gündeme gelebilir.
1:34:22Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluğu: Yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğuna gidilebilecek noktada tüzel kişilik perdesi kaldırılmaz, çünkü bu durumda zararı giderilebileceği için perde kaldırılmaz.
Borçlar Kanunu'ndaki düzenleme gereği, ceza hakiminin verdiği karar hukuk hakimine bağlamaz, sorumluluğu ortadan kaldırmez.
Sorumluluğun diğer şartları (zarar kusuru, illiyet bağı, hukuka aykırılık) varsa, yönetim kurulu üyelerine sorumluluk getirilebilir.
1:36:30Bilgi Alma Hakkı ve Yönetim Kurulu Yetkilikleri: Yönetim kurulu üyesi, 392. madde uyarınca dönemsel raporlar ve bilgi raporları hazırlanmasını talep edebilir.
Yönetim kurulu toplantısı dışında yönetim kurulu başkanı yurt dışında ise başkan vekili izin talep edilebilir, ancak bazı yorumlara göre başkan vekilinin bu yetkiye sahip olmadığı görüşü de vardır.
Hem yönetim kurulu üyesi hem pay sahibi olan bir kişi, bilgi alma hakkını kullandıktan sonra özel denetim talebinde bulunabilir.
1:42:05Yönetim Kurulu Toplantıları ve Bilgi Alma Hakkı: Yargıtay kararına göre, okul başkanı çağırmadığı sürece yönetim kurulu toplanamaz ve başkanın davet etmediği toplantıda alınan kararlar yok hükmündedir.
Toplantı öncesi bilgi alma hakkının geniş yorumlanmasından yana bir görüş beyan edilmiş, bu konuda engel bulunmamaktadır.
İsviçre'de "informasyon ret" (az kontre) terimi kullanılmış olup, "bilgi" ve "malumat" arasındaki farka dikkat edilmelidir; malumat alma hakkı daha doğru bir ifade olabilir.
1:43:51Bilgi Alma Hakkının Kapsamı: İsviçre'de bilgi alma hakkı, sürece dayalı sistematik bir bilgilendirme hakkı değil, anlık bilgi talebi için kullanılabilecek bir hak olarak görülüyor.
Sürekli sistematik bir bilgi talebi için bu hakkın kullanılmaması gerektiği ve böyle bir talebin reddedilmesi gerektiği belirtiliyor.
Konuşmacılar, bilgi alma hakkının toplantı öncesinde de geniş değerlendirilmesi gerektiği ve kararların etkin verilebilmesi için dönemsel bilgi raporlarının hazırlanması gerektiğini savunuyorlar.
1:46:19Mahkemede Bilgi Talepleri: Bilgi taleplerinin reddedilmesi konusunda mahkemenin kararı kesin olduğu ve Hukuk Muhakemeleri Kanunu 382. maddesinin dikkate alınması gerektiği belirtiliyor.
Mahkemenin yönetim kurulunun yerine geçmediği, sadece bilgi verilmesine yönelik istem söz konusu olduğu için çekişmesiz yargı faaliyeti olarak değerlendirildiği ifade ediliyor.
Bilgi taleplerinin mahkemeye taşınmasının süreci uzatacağı ve doğru olmayacağını, reddedilen talebin sorumluluk davasında değerlendirilebileceği vurgulanıyor.
1:48:55Toplantının Değerlendirilmesi: Mecra Hoca, pandemi döneminde görüşemedikleri için katılımcıları selamlıyor ve toplantının keyifli olduğunu, akademisyenleri ve genç akademisyenleri bir araya getirdiklerini belirtiyor.
Nurdan Hanım'a teşekkür ediliyor ve ekibe inanılmaz bir emek sundukları için teşekkür ediliyor.
1:49:51Yeni Kanun Düzenlemesi Hakkında Soru: 373. maddeye eklenen yeni fıkra, kamu kurum ve kuruluşları tarafından ticaret siciline tescil olunan temsilcilerin kayıtlarının esas alınacağını ve başka belge istenemeyeceğini belirtiyor.
Bu düzenleme, imza türküsünün uygulamasını kaldırmayı amaçlıyor ve ticaret sicil kayıtlarının doğrudan esas alınmasını sağlıyor.
Bakanlıkla yapılan görüşmelere göre, bu düzenleme imza türküsünün tamamen kaldırılmasının bir aşaması olarak görülüyor ve elektronik imza sisteminin bir parçası olarak değerlendiriliyor.
1:53:15İç Yönerge ve Temsil Yetkileri: İç yönerge meselesinde, temsilcilerin temsil yetkilerinin sınırlandırılması gerekiyor ancak uygulamada bu sınırlama imza türküsüne göre değil, iç yönergeye göre yapılıyor.
Yeni düzenleme, imza türküsünün kullanımını yavaş yavaş terk edileceği bir süreç olarak değerlendiriliyor.
Toplantı sonunda katılımcılar birbirlerine teşekkür ediyor ve yarınki oturuma görüşmek üzere vedalaşıyorlar.

Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluğu ve Bilgi Alma Hakkı Sempozyumu

Yapay zekadan makale özeti

Yanıtı değerlendir