• Buradasın

    Anonim Şirketlerde Sermaye Artırımları ve Sermaye Sistemleri Dersi

    youtube.com/watch?v=B1fbxNLHiXc

    Yapay zekadan makale özeti

    • Bu video, bir eğitmen tarafından sunulan hukuk dersi formatında olup, anonim şirketlerde sermaye artırımları ve sermaye sistemleri konusunu ele almaktadır.
    • Ders, anonim şirketlerdeki sermaye sistemlerini esas sabit sermaye sistemi, kayıtlı sermaye sistemi ve şarta bağlı sermaye artırımı sistemi olarak üç ana başlık altında incelemektedir. Her bir sermaye sisteminin tanımı, özellikleri, avantajları ve dezavantajları detaylı şekilde açıklanmakta, ayrıca halka açık ve halka açık olmayan anonim ortaklıklar arasındaki sermaye sistemi farklılıkları karşılaştırmalı olarak ele alınmaktadır.
    • Ders içeriğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu'ndaki ilgili maddeler referans olarak kullanılmakta, sermaye artırma süreçleri, iptal davası açma imkanları, sermaye artırımının yanı sıra sermayenin azaltılması konuları da incelenmektedir. Ayrıca, şarta bağlı sermaye sisteminde hisse senetleri ile değiştirilebilir tahvil kavramı ve şirket çalışanlarının şirkete ortak edilmesi gibi uygulamalar da açıklanmaktadır.
    00:01Anonim Şirketlerde Sermaye Sistemleri
    • Konuşmacı anonim şirketlerde sermaye artırımlarını anlatacağını belirtiyor.
    • Sermaye artırımlarından önce anonim şirketlerde sermaye sistemlerini açıklamak gerektiğini vurguluyor.
    • Sermaye sistemine göre sermaye artırımı hükümleri değişebilir.
    00:24Şiir Paylaşımı
    • Konuşmacı Abdurrahim Karakoç'un ölüm yıldönümünde "Sen ve Ben" isimli şiirini okuyor.
    • Şiir, Gökçekimi isimli kitabından alınmış olup, sevgi ve bekleyiş temasını işliyor.
    02:04Kaynak Önerileri
    • Konuşmacı anonim şirketlerde sermaye sistemleri hakkında çeşitli kaynakları tavsiye ediyor.
    • Kaynaklar arasında Mehmet Bahtiyar Hoca'nın "Anonim Ortaklıkta Kayıtlı Sermaye Sistemi Sermaye Artırımı" kitabı ve diğer akademik çalışmalar bulunuyor.
    • Türk Ticaret Kanunu ve Halka Açık Olmayan Şirketlerde Kayıtlı Sermaye Sistemi Hakkında Tebliğ gibi mevzuat kaynaklarının da incelenmesi öneriliyor.
    03:28Anonim Şirketlerde Sermaye Sistemlerinin Ayrımı
    • Anonim şirketlerde sermaye sistemine iki temel ayrım getiriliyor: esas (sabit) sermaye sistemi ve kayıtlı sermaye sistemi.
    • Ayrıca şartlı sermaye artırımı sistemi de mevcut.
    • Konuşmacı, esas sermaye sisteminde sermayenin belirlidir ve artırılması genel kurul tarafından tayin edilmiştir.
    09:36Sistemler Arasındaki Farklar
    • Kayıtlı sermaye sisteminde sermayenin tespiti bir fotoğraf çekimi gibidir, zamanla değişebilir.
    • Esas sermaye sisteminde sermaye genel kurul vasıtasıyla artırıldığı için değişmesi oldukça zordur.
    • Kayıtlı sermaye sisteminde başlangıç sermayesi, çıkarılmış sermaye ve tavan sermaye gibi kavramlar kullanılırken, esas sermaye sisteminde sabit bir sermaye miktarı vardır.
    10:31Kayıtlı Sermaye Sisteminin Gerekçesi
    • Kayıtlı sermaye sistemi, esas sermaye sisteminde sermayeyi artırmak için genel kurulun toplanması gerektiği ve bu süreçte yaşanan prosedürel zorluklara çözüm olarak geliştirilmiştir.
    • Genel kurul, sermaye artışına ihtiyaç duyulduğunda her zaman hızlı bir şekilde toplanamayabilir ve karar alma süreci uzun sürebilir.
    • Kayıtlı sermaye sistemi, sürekli sermaye ihtiyacı olan anonim ortaklıklara kolay ve hızlı bir çözüm sunmaktadır.
    12:25Kayıtlı Sermaye Sisteminin Tanımı ve Özellikleri
    • Kayıtlı sermaye sistemi, sermayeyi artırmak için esas sözleşme ile yönetim kuruluna yetki verilen ve başlangıç sermayesi ile tavan sermaye arasında artırım yetkisinin yönetim kurulunda olduğu sistemdir.
    • Halka kapalı anonim ortaklıklarda kayıtlı sermaye sistemi benimseyebilmek için başlangıç sermayesi en az 100.000 TL olmalıdır.
    • Kayıtlı sermaye sisteminde üç temel kavram vardır: başlangıç sermayesi, çıkarılmış sermaye ve kayıtlı sermaye tavanı.
    14:17Kayıtlı Sermaye Sistemindeki Kavramlar
    • Başlangıç sermayesi, sisteme geçebilmek için en az 100.000 TL sermaye olması zorunluluğudur.
    • Çıkarılmış sermaye, bir anlık sermaye durumunu gösteren bir fotoğraf çekimi gibidir ve yönetim kurulu kararıyla değişebilir.
    • Kayıtlı sermaye tavanı, yönetim kurulunun esas sözleşmede belirlenen sınırlar içinde sermayeyi artırma yetkisidir.
    15:30Kayıtlı Sermaye Sistemindeki Usul ve Düzenlemeler
    • Kayıtlı sermaye sisteminde sermaye artırımı yönetim kurulu kararıyla yapılır ve genel kurulun toplanmasına gerek kalmaz.
    • Yönetim kurulu, sermaye artırımı için karar verdiğinde, bu kararın ilanı tarihinden itibaren bir ay içinde iptal davası açılabilir.
    • Yönetim kurulu, sermaye artırımı kararında yeni payların detaylarını ve rüçhan hakkının sınırlamalarını belirtmek zorundadır.
    18:10Kayıtlı Sermaye Sisteminin Geçiş Koşulları
    • Kayıtlı sermaye sistemi kabul etmek için şirketin çıkarılmış sermayenin tamamının ödenmiş olması ve sermayenin karşılıksız kalmamış olması gerekir.
    • Kayıtlı sermaye sisteminde yönetim kuruluna verilen yetki süresi en fazla beş yıl olabilir.
    • Kayıtlı sermaye tavanı, başlangıç sermayesinin beş katından fazla olamaz.
    21:01Yönetim Kurulu Kararlarına Karşı İptal Davası
    • Kanun, yönetim kurulunun kararlarına karşı iptal davası açma imkanı getirmiştir.
    • Sermaye artırma yetkisi genel kurulun yetkisi dahilindedir, ancak esas sözleşme ile bu yetki yönetim kuruluna bırakılabilir.
    • Yönetim kurulu, genel kurulun yetkisini kullanmaktadır ve bu nedenle genel kurul kararlarına karşı açılan iptal davaları gibi yönetim kurulunun kararlarına karşı da iptal davası açılabilir.
    22:53Kayıtlı Sermaye Sistemi ve Anonim Şirketler
    • Kayıtlı sermaye sistemini kabul eden anonim şirketlerde esas sözleşmeyle yönetim kuruluna primli pay çıkarabilme imkanı verilmektedir.
    • Anonim şirketlerde başlangıç sermayesi, şirkete ve sisteme ilk geçildiğinde haiz olunması zorunlu olan sermayedir.
    • Çıkarılmış sermaye ise çıkarılmış payların tümünün itibar değerlerinin toplamını ifade eder.
    23:27Kayıtlı Sermaye Sisteminde Çıkış Koşulları
    • Halka açık olmayan anonim şirketler, gerekli şartlara haiz olmadıkları takdirde sanayi ve ticaret bakanlığı'nın izniyle kayıtlı sermaye sisteminden çıkabilirler.
    • 332. maddede, bu sisteme alınırken aranan nitelikleri kaybediyorsa bakanlık tarafından sistemden çıkarılacakları belirtilmiştir.
    • Türk Ticaret Kanunu incelendiğinde, kayıtlı sermaye sistemi düzenleyen hükümlerde sadece anonim şirketlerdeki başlangıç sermayesi (yüz bin liralık şart) şart olarak karşımıza çıkar.
    25:29Halka Açık Anonim Ortaklıklarda Kayıtlı Sermaye Sistemi
    • Halka açık anonim ortaklıklar, paylarda halka arz etmek üzere kurula başvurmuş olan ortaklıklar kuruldan izin almak şartıyla kayıtlı sermaye sistemini kabul edebilirler.
    • Daha önce 6102 sayılı kanun uyarınca bu sisteme geçmiş olan ortaklıklar için ayrıca kurul izni aramaz.
    • Kayıtlı sermaye sisteminde yönetim kurulu, 6102 sayılı kanun esas sermayenin artırılmasına ilişkin hükümlerine bağlı kalmaksızın esas sözleşmelerinde tespit edilen kayıtlı sermaye tavanına kadar sermayelerini artırma yetkisine sahiptir.
    27:58İptal Davası Süreleri ve Diğer Detaylar
    • Yönetim kurulunun bu maddedeki esaslar çerçevesinde aldığı kararlar aleyhine, anonim şirketlerdeki genel kurul kararlarına karşı açılabilecek iptal davalarının benzerleri burada açılabilmektedir.
    • Halka kapalı anonim ortaklıklarda iptal davası açma süresi bir ay, halka açık anonim ortaklıklarda ise otuz gün olarak belirlenmiştir.
    • Sermaye artırımını bu madde hükümlerine uygun olarak gerçekleştirildikten sonra çıkarılmış sermaye gösteren esas sözleşmenin sermaye ilişki maddesi yeni şekli yönetim kurulunda tescil ve ilan edilmelidir.
    29:43Farklılıklar ve Şartlar
    • Esas sözleşme ile verilen yetki, hem halka kapalı hem de halka açık anonim ortaklıklarda başlangıç sermayesinin en fazla beş katı olabilir.
    • Halka açık anonim ortaklıklarda başlangıç sermayesinin tespitine ilişkin halka kapalı anonim ortaklıklardan farklı olarak bağımsız denetçi raporlarının esas alınacağı belirtilmiştir.
    • İzinin geçerli olacağı süre beş yıl olarak belirlenmiş, ancak halka açık anonim ortaklıklarda kurul bu süreyi kısaltma yetkisine sahiptir.
    31:24Şartlı Sermaye Sisteminin Gerekliliği
    • Şirketler sadece pay sahiplerinden sermaye elde etmez, aynı zamanda tahvil adı verilen borçlanma senetleri de çıkarabilirler.
    • Tahviller uygulamada cazip değilken, şirketler pay senetleri ile değiştirilebilir tahvil çıkararak bu tahvilleri cazip hale getirmektedir.
    • Hisse senetleri ile değiştirilebilir tahvil, sahibine belirli bir süre boyunca faiz kazandırırken, sonunda şirketin ortağı olma imkanı sunmaktadır.
    33:27Şartlı Sermaye Sisteminin Çalışma Prensibi
    • Hisse senetleri ile değiştirilebilir tahvil, sahibine on yıl sonunda şirketin ortağı olma hakkı tanımaktadır.
    • Bu sistemde, tahvil sahiplerinin talepleriyle şirketin sermayesi damla damla artmaktadır.
    • Şartlı sermaye sisteminde sermayenin artırımı genel kurul veya yönetim kurulu kararına değil, değiştirme hakkına sahip olan kimselerin kullanımlarına bağlıdır.
    36:19Şartlı Sermaye Sisteminin Ön Şartları
    • Şartlı sermaye sisteminin kabul edilebilmesi için esas sözleşmede genel kurul tarafından mutlaka öngörülmüş olmalıdır.
    • Şirket şartlı sermaye artırımına karar verdiğinde, bu kararıyla bağlı olmasına karşın sermayenin artacağı garanti değildir.
    • Değiştirme hakkı veya alım hakkı sahiplerine pay alım zorunluluğu getirilemez.
    37:56Şartlı Sermaye Sisteminin Amacı ve Uygulamaları
    • Bu sistemin amacı şirketlere sermaye teminidir ve temin edilen sermaye şirket dışından (yabancı kaynaklardan) getirilmektedir.
    • Şirket çalışanlarının şirkete ortak edilmesi için bu sistem yurt dışında kullanılmaktadır.
    • Şartlı sermaye sisteminde bir takım sınırlamalar vardır, özellikle şartlı olarak artırılan sermaye sermayenin yarısını geçemez.
    40:25Şartlı Sermaye Sisteminin Sınırlamaları
    • Şartlı sermaye sisteminin kabulü için TTK 465. maddesinde sayılan hususlar esas sözleşmede bulunmalıdır.
    • Sınırlamalar arasında şartlı sermaye artırımı miktarı, payların sayıları, itibar değerleri ve türleri bulunmaktadır.
    • Tahlillere ve borçlanma araçlarına bağlı olarak değiştirme ve alım hakları içeren senetler ihraç edildiğinde, bunlar önce mevcut paylar oranda pay sahiplerine önerilmelidir.
    41:18Rüşan Haklarının Sınırlandırılması ve Kaldırılması
    • Tahvilleri ve borçlanma araçlarına bağlı olarak pay sahiplerine önerilen rüşan hakları, haklı sebeplerin varlığında kaldırılabilir veya sınırlandırılabilir.
    • Şarta bağlı sermaye artırımı için gerekli olan rüşan haklarının kaldırılması veya sınırlandırılması, hiçbirini haklı görünmeyecek şekilde yararlandırılamaz veya kayba uğratılamaz.
    • Haklı sebepler, özellikle halka arz, işletme devralınması ve işçilerin şirkete katılmaları durumlarında kabul edilir.
    42:42Haklı Sebepler ve Eşit İşlem İlkesi
    • Haklı sebeplerin varlığı, şirket menfaatini korumak için kısıtlamanın amaca hizmet etmesi ve eşit işlem ilkesine riayet edilmesi gerekir.
    • Haklı sebeplerin bulunmadığı hallerde genel kurul kararının iptali ve yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu gündeme gelebilir.
    • Yönetim kurulu, rüşan hakkının sınırlandırılması veya kaldırılmasının gerekçelerini ve yeni payların primli ve piramitsiz çıkarılması sebeplerini raporla açıklar ve tescil ve ilan eder.
    43:48Değiştirme ve Alım Hakları
    • Şarta bağlı sermaye sisteminde değiştirme hakkı verilir ve tahviller hisse senetleri ile değiştirilebilir.
    • Bir görüşe göre bu işlem takastır, ancak değiştirme hakkının kullanılmasıyla borç sahibi alacaklı olmaktan çıkıp yeni bir ortaklık statüsüne yükselmektedir.
    • Değiştirme veya alım hakkına sahip kişilerin korunması için kanun, onlara nama yazılı payları iktisab etme hakkı tanınmıştır.
    46:09Sermaye Artırma Yetkileri ve Süreler
    • Esas sermaye sisteminde sermayenin artırma yetkisi genel kurulda, kayıtlı sermaye sisteminde yönetim kurulunda, şartlı sermaye sisteminde ise değiştirme hakları sahiplerinde bulunmaktadır.
    • Sermaye artırım kararı üç ay içinde yapılması gerekmektedir.
    • Kayıtlı sermaye sisteminde halka açık anonim ortaklıklarda tescil edilmesi 10 gün içinde, iptal davası açma süresi ise 1 aydır.
    47:58Sermaye Azaltma Yetkisi
    • Hangi sistem olursa olsun, şirket sermayesinin azaltılması yetkisi genel kurulda bulunmaktadır.
    • Kayıtlı sermaye sisteminde miktar açıldıktan sonra sermaye artırma yetkisi gene genel kurula döner.
    • Yönetim kuruluna verilen yetki sadece artırım yönündedir, sermayeyi azaltma imkanına sahip değildir.

    Yanıtı değerlendir

  • Yazeka sinir ağı makaleleri veya videoları özetliyor