Buradasın
Anonim Şirketlerde Pay Sahibinin Hakları ve Yükümlülükleri Dersi
youtube.com/watch?v=gh4vh8lvXE0Yapay zekadan makale özeti
- Kısa
- Ayrıntılı
- Bu video, bir eğitmen tarafından sunulan hukuk dersi formatında olup, anonim şirketlerde pay sahibinin hakları ve yükümlülükleri hakkında kapsamlı bilgiler içermektedir.
- Ders, pay sahibinin haklarını ve yükümlülüklerini üç ana başlık altında incelemektedir: borçlar, yükümlülükler ve haklar. Video boyunca tek borç ilkesi, primli paylar, ikincil yükümlülükler, şirket tazminat hakları, sadakat yükümlülüğü, kar payı hakkı, yedek akçeler, rüçhan hakkı, hazırlık devresi faizi hakkı, tasfiye payı hakkı ve genel kurul toplantılarına katılma hakları gibi konular detaylı olarak ele alınmaktadır.
- Eğitmen, Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili maddelerine (376, 421, 480, 482, 208, 507, 508, 519, 521, 437) atıflarla desteklenerek konuları açıklamakta ve Füsun Nomer hoca'nın görüşlerine de değinmektedir. Video, bir mola duyurusuyla sona ermektedir.
- 01:08Pay Sahibinin Borçları ve Yükümlülükleri
- Pay sahibinin hakları ve yükümlülükleri üç başlık altında incelenebilir: borç, yükümlülükler ve haklar.
- Anonim ortaklıklardaki temel ilkelerden biri olan tek borç ilkesi, pay sahibinin koymayı taahhüt ettiği sermaye borcunu koyduktan sonra başkaca herhangi bir sorumluluğun yükletilememesini ifade eder.
- Pay sahibi, koymayı taahhüt ettiği sermayeyi koyduktan sonra anonim şirkete karşı başka bir sermaye taahhüdü yapamaz.
- 02:45Tek Borç İlkesinin Uygulanması
- Türk Ticaret Kanunu 376. maddesine göre, anonim ortaklığın mali durumunun bozulması halinde sermaye artırılabilmesi için pay sahibinin rızası gereklidir.
- Türk Ticaret Kanunu 421. maddesine göre, anonim şirket pay sahibine başkaca bir borç yükleyebilmeye ilişkin kararlar ancak ve ancak oy birliği ile alınabilir.
- Tek borç ilkesinin istisnaları vardır: primli paylar (AGI) ve pay delillerine şirketin onayına bağlı olduğu hallerde ikincil yükümlülükler.
- 05:15İkincil Yükümlülükler
- Pay delillerine şirketin onayına bağlı olduğu hallerde, esas sözleşmeyle pay sahiplerine sermaye taahhüdünden doğan borçtan başka, belli zamanlarda tekrarlanan ve konusu para olmayan bir takım edinleri yerine getirme yükümlülüğü konulabilir.
- İkincil yükümlülükler nitelik ve kapsamları pay senetlerinin arkasına yazılır.
- Örneğin, bağlı nama yazılı payların sadece belirli kişilere devredilebilmesi veya belirli dönemlerde süt verilmesi gibi ikincil yükümlülükler getirilebilir.
- 07:12Pay Bedelinin Ödeme Süreci
- Napten taahhüt edilen payların itibari değerlerinin en az %70'i tescilden önce, gerisi de şirketin tescilini izleyen 24 ay içinde ödenmelidir.
- Payların bedelleri yönetim kurulu tarafından esas sözleşmede başkaca hüküm bulunmadığı takdirde pay sahiplerinden ilan yoluyla istenir.
- İlanda ödenmesi istenen sermaye borcunun oranı ve tutarıyla ödeme tarihi ve ödemenin nereye yapılacağı açıkça belirtilmelidir.
- 08:34Ayni Sermaye ve Borç Yerine Getirilmezse
- Ayni sermaye kural olarak peşin olarak ödenecektir, taşınmaz sermaye taahhüt edildiğinde mutlaka şirkete getirilmelidir.
- Pay sahibi tek borcunu yerine getirmezse, herhangi bir şekilde ihtara gerek olmaksızın temerrüt faizi ödemekle yükümlüdür.
- Yönetim kurulu, mütemerrit pay sahibini iştirak taahhüdünden ve yaptığı kısmi ödemelerden doğan haklarından yoksun bırakmaya ve söz konusu payı satıp yerine başkasını almaya yetkilidir.
- 10:25İptal Edilen Pay Senetleri ve İskat Prosedürü
- İptal edilen pay senetleri ele geçirilemiyorsa, ticaret sicil gazetesinde yayın yapılacak bir ilanla esas sözleşme başka bir şey görüyorsa, iptal kararları ilan edilmelidir.
- Bu prosedüre "ıskat prosedürü" adı verilir ve hükümden düşürme anlamına gelir.
- İskat prosedürü, kısmi ödemelerden doğan haklarından yoksun bırakma, payları satma ve yerine başkalarını almaya yetkili olma işlemidir.
- 11:04Temerrüt ve Tazminat Hakları
- Esas sözleşme ile pay sahipleri temerrüt halinde sözleşme cezası ödemekle zorunda tutulabilirler.
- Zamanında yerine getirilmediği takdirde esas sözleşmeye hüküm koyarak ayrıca bir sözleşme cezası da kararlaştırılabilmesi mümkündür.
- Şirketin tazminat hakları saklıdır; zamanında ödenmediği için şirket borç almak zorunda kalmışsa veya yüksek miktarda faiz ödemek zorunda kalmışsa bu tazminat talep edilebilir.
- 12:20Anonim Ortaklıklarda Sadakat Yükümlülüğü
- Anonim ortaklıklarda sadakat yükümlülüğü konusunda tartışma vardır; büyük çoğunluk anonim şirket ortağının herhangi bir sadakat yükünün olmadığını belirtmektedir.
- Füsun Nomer Hoca'ya göre anonim şirket ortağının da esas itibariyle sadakat yükümlülüğü bulunmaktadır.
- Türk Ticaret Kanunu 208. maddesinde, azlık şirketin çalışmasını engelliyor, dürüstlük kuralına aykırı davranıyor ve pervasızca hareket ediyorsa, çokluk azlığı şirketten çıkarabiliyor ve paylarını satın alabiliyor.
- 14:55Anonim Ortaklıklarda Sır Saklama Yükümlülüğü ve Haklar
- Anonim ortaklıklarda pay sahibinin saklama yüklülüğü esas itibariyle bulunmamaktadır.
- Anonim ortaklık birtakım sorularda almış olduğu cevaplarla bir takım şirket bilgilerini ele geçirmişse, genel hükümlerden kaynaklanan bir sır saklama yükümlülüğünden bahsedilebilir.
- Anonim ortaklıkta ortağın pay sahibinin haklarından ilk demeti mali haklar oluşturur, bunlardan biri kar payı hakkıdır.
- 15:31Kar Payı Hakkı
- Her pay sahibi kanun ve esas sözleşme hükümlerine göre pay sahiplerine dağıtılması kararlaştırılmış net dönem karına payı oranında katılma hakkını haise.
- Şirketin sona ermede her pay sahibi esas sözleşmede sona eren şirketin mal varlığının kullanılmasına ilişkin başka biri bulunmadığı takdirde tasfiye sonucuna kalan tutara pay oranı da katılır.
- Kar payı dağıtma yetkisi münhasıran genel kurulda olup, esas sözleşmede aksine bir hüküm yoksa kar ve tasfiye payı, pay sahibinin sermaye payı için şirkete yaptığı ödemelerle orantılı olarak hesap edilir.
- 17:45Kar Payı Dağıtım ve Yedek Akçeler
- Hiç ya da yeterince kar payının dağıtılmaması genel kurul kararlarının iptaline neden olur, ancak mahkemeler genel kurulun yerine geçip kar payı dağıtımına karar veremeyecektir.
- Yıllık karın yüzde beşi ödenmiş sermayenin yüzde yirmi'sine ulaşıncaya kadar genel kanuni yedek akçeye ayrılır.
- Pay sahiplerine yüzde beş oranında kar payı ödendikten sonra kardan pay alacak kişilere dağıtılacak toplam tutarın yüzde on'u genel kanuni yedek akçeye ayrılır.
- 20:35Yedek Akçeler ve Kar Payı
- Yedek akçeye yıllık karın yüzde beşinden fazla bir tutarın ayrılacağı ve yedek akçenin ödenmiş sermayenin yüzde yirmi'si çalışabileceği esas sözleşme hüküm konulabilir.
- Genel kurul, aktiflerin yeniden sağlanabilmesi için gerekliyse, bütün pay sahiplerinin menfaatleri dikkate alındığında, şirketin sürekli gelişimi ve kararlı kar payı dağıtım yönünden haklı görülüyorsa, kaan'da ve esas sözleşmede öngörülenden başka yedek akçe ayrılmasına da karar verilebilir.
- 21:36Rüçhan Hakkı
- Her pay sahibi yeni çıkarılan payları, mevcut payların sermaye olan oranla göre alma hakkına sahiptir; bu rüçhan tercih anlamına gelmektedir.
- Rüçhan hakkı, pay sahiplerinin statüleri muhafaza edilmesi için getirilmiş bir haktır ve şirketin pay sahiplerini azlık durumdan altına çekmesini engellemektedir.
- Rüçhan hakkı, genel kurulun kararıyla ancak haklı sebepler bulunduğu takdirde ve en az esas sermayenin yüzde altmışının olumluyu ile sınırlandırılabilir ve kaldırılabilir.
- 24:51Rüçhan Hakkının Sınırlamaları
- Rüçhan hakkının sınırlandırılması ve kaldırılmasıyla hiç kimse haklı görünmeyecek şekilde yararlandırılamaz ve kayba uğratılamaz.
- Yönetim kurulu, rüçhan hakkının sınırlandırılmasının veya kaldırılmasının gerekçelerini, yeni paydaların primli primsiz çıkarılmasının sebeplerini, primin nasıl hesaplandığını bir rapor ile açıklar ve bu raporla tescil ve ilan edilir.
- Rüçhan hakkı devredilebilir bir haktır ve şirket, pay sahiplerinin bu haklarda kullanmalarını, nama yazan hakların yazılı payların devredilmelerinin esas sözleşmeyle sınırlandırılmış olduğunu ileri sürerek devre engelleyemeyecektir.
- 26:34Hazırlık Devresi Faizi ve Tasfiye Payı
- Hazırlık devresi faizi, anonim şirketin tescilinden önce şirketin kurulabilmesi için verilen para için, işletmenin tam bir şekilde faaliyete başlamasına kadar geçecek hazırlık dönemi içinde belirli bir faiz ödenmesi esas sözleşmede öngörülebilir.
- Şirket sona erdikten sonra pay sahibi, dış tasfiye yapıldıktan sonra geride bir şey kalırsa, tasfiye bakiyesine de iştirak etmek hakkına sahiptir.
- Her pay sahibi, kanun ve esas sözleşme hükümlerine göre pay sahiplerine dağıtılması kararlaştırılmış net dönem karına pay oranında katılma hakkına sahiptir.
- 28:45Pay Sahiplerinin Kişisel Hakları
- Genel kurul toplantılarına katılma hakkı asla ve asla sınırlandırılamaz.
- Genel kurula gidip oy kullanma hakkı kanuni istisnaları hariç tutulmak üzere asla ve asla sınırlandırılamayacaktır.
- Pay sahibi şirkete gidip ayrıca görüş belirtme hakkına da sahiptir, gündemdeki konularla ilgili söz alabilir ve görüşlerini belirtebilir.
- 29:47Genel Kurulda Oylama ve Söz Alma Hakkı
- Genel kurulda temsilci vasıtasıyla oy uygulanabilir.
- Divan başkanı, toplantının usulüne uygun bir şekilde yürütülebilmesi için söz alma hakkını sınırlandırabilir, ancak ortadan kaldıramaz.
- Birikimli oylar, imtiyazlı payların kullanılmadığı veya nitelikli paylara ilişkin düzenlemelerin olmadığı şirketlerde sadece yönetim kurulunu seçebilmek için kullanılabilir.
- 30:41Pay Sahiplerinin Yönetim ve Denetim Hakları
- Pay sahipleri ortaklık yönetimi ve denetimi etkileme hakkına sahiptir, özel denetçi tayin isteyebilir ve genel kurula katılabilir.
- Yönetim kurulu, pay sahipleri tarafından oluşan bir genel kurul tarafından seçilir.
- Pay sahipleri bilgi alma ve inceleme hakkına sahiptir, bu hakkı dava açarak da kullanabilirler.
- 31:22Bilgi Alma Hakkı ve 437. Madde
- 437. madde, finansal tablolar, konsolide finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve kar dağıtım önerisinin genel kurul toplantısından en az 15 gün önce şirketin merkez ve şubelerinde pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulmasını gerektirir.
- Finansal tablolar ve konsolide tablolar bir yıl süreyle merkeze ve şubelerde pay sahiplerinin bilgi edinmelerini açık tutulur.
- Her pay sahibi gideri şirkete ait olmak üzere gelir tablosuyla bilançonun bir suretini isteyebilir.
- 31:55Bilgi Alma Hakkının Önemi ve Uygulanması
- Bilgi alma hakkı, pay sahibinin genel kurulda oy hakkını kullanabilmesi için önemlidir.
- 437. madde, pay sahibinin genel kurulda yönetim kurulunun şirketin işleri, denetçilerin denetim yapılma şekli ve sonuçları hakkında bilgi isteyebilmesini garanti altına almaktadır.
- Bilgi verme yükümlülüğü 200. madde çerçevesinde şirketin bağlı şirketleri de kapsar.
- 33:21Bilgi Verme ve Reddi Durumları
- Pay sahibine genel kurul toplantıları dışında herhangi bir bilgi verilmişse, diğer pay sahipleri de kendilerine aynı oranda bilginin verilmesini talep edebileceklerdir.
- Bilgi verilmezse, sadece istenilen bilgi verildiği takdirde şirket sırlarının açıklanacağı veya korunması gereken diğer şirket menfaatlerinin tehlikeye düşeceği gerekçesiyle reddedilebilir.
- Şirketin ticari defterleriyle yazışmalarının pay sahibinin sorusunu ilgilendiren kısımlarının incelenebilmesi için genel kurulun açık izni veya yönetim kuruluna bu kararı gerekir.
- 34:06Bilgi Alma Hakkının Korunması
- Bilgi alma veya inceleme istemleri cevapsız bırakılan, haksız olarak reddedilen ve bu fıkra anlamında bilgi alamayan pay sahibi, reddi izleyen 10 gün içinde, diğer hallerde makul bir süre sonra şirketin merkezinin bulunduğu asliye ticaret mahkemesine başvurabilir.
- Başvuru basit yargılama usulüne göre incelenir ve mahkeme kararı kesindir.
- Bilgi alma ve inceleme hakkı esas sözleşmeyle ve şirket organlarından birinin kararıyla kaldırılamaz ya da sınırlandırılamaz.